👇 Чек-лист для подготовки к проведению годового собрания

#тонкости_корпоративки

Если не провести или провести неверно годовое собрание - можно получить штраф до 700 тыс. Ниже рассказываем, как правильно подготовиться к годовому собранию.

1️⃣ Подготовьте годовую финансовую отчетность:
🔵Укажите в нем сведения о размере чистых активов ООО.
🔵На основе нее составьте годовой отчет.

2️⃣ Составьте годовой отчет:
🔵Форма – свободная. К структуре законодательных требований нет.
🔵Обязательно включите сведения о чистых активах ООО.
🔵Укажите в годовом отчете следующие сведения:
• Информацию о компании: регистрация, структура управления, отрасль.
• Итоги работы: финансовые и другие результаты, важные соглашения.
• Перспективы развития: планы на будущее.
• Выплаты прибыли участникам: была ли прибыль, если да, то сколько.
• Данные о директоре.
🔵Приложите к годовому отчету:
• отчет о сделках;
• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
• аудиторское заключение (при наличии);
• заключение ревизионной комиссии (при наличии).

3️⃣ Проведите аудит отчетности, если:
🔵Это требует закон.
🔵Совет директоров (наблюдательный совет) или общее собрание участников уже приняли такое решение.
🔵Один или несколько участников потребовали провести аудит.

4️⃣ Примите решение о созыве собрания:
🔵Оформите решение приказом или протоколом руководителя или совета директоров (смотря кто, согласно уставу, должен принять такое решение).
🔵Включите данные о:
• Форме собрания (например, возможность участия удаленно, если это разрешает закон или устав).
• Времени собрания и регистрации участников.
• Месте проведения.
• Повестке дня.
• Порядке уведомления участников о собрании.
• Списке информации и материалов, которые нужно предоставить участникам перед собранием.
• Лице, принявшем решение о проведении собрания.

5️⃣ Подготовьте следующие материалы для участников:
🔵Годовой отчет и финансовая отчетность.
🔵Аудиторское заключение (если аудит был проведен).
🔵Заключение ревизионной комиссии (если проводилась).
🔵Информация о кандидатах на выборные должности.
🔵Проекты изменений в устав (если планируются).
🔵Проекты внутренних документов общества (если планируется утвердить внутренние документы);
🔵Иные информацию и материалы, предусмотренные уставом.

6️⃣ Уведомьте участников:
🔵В уведомлении укажите:
• форму проведения собрания;
• дату, время и место собрания и начала регистрации участников;
• повестку дня;
• место и время для ознакомления с материалами, подготовленными к собранию;
• способ ознакомления с материалами.
🔵Отправьте уведомление за 30 дней до собрания (если уставом не предусмотрен другой срок). Используйте адрес из списка участников.
🔵Если доля участника заложена, и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление нужно отправить и ему, так как его присутствие обязательно.
🔵Вместе с уведомлением вы можете отправить материалы участникам заказным письмом. Стоимость копий не должна превышать цену их изготовления.

С любовью в День всех влюбленных - Юлия Середа ❤️

Налоговый туризм: ловушка вместо выгоды?

#про_налоги

Налоговая оптимизация – это всегда риск, потому что граница между законностью и нарушением очень тонкая.

Формально всё по закону: зарегистрировался в регионе с 1% – и плати меньше.
Но, во-первых, часто одного факта регистрации недостаточно, а есть дополнительные условия (например, первичная регистрация или наоборот, наличие уже действующего статуса и переезд из другого региона или условие о том, что предпринимательская деятельность должна вестись в регионе регистрации).
Во-вторых, налоговая не дремлет и внимательно следит за лицами, применяющими льготные ставки.

Что её настораживает?
🔥вы сдаете отчетность и ведете деятельность в «старом» регионе.
🔥нет реальных подтверждений переезда – билетов, аренды, сотрудников.
🔥нет доказательств вашего пребывания в регионе регистрации.
🔥корреспонденция и платежи идут на прежний адрес.
🔥свидетели (да, их вызывают) говорят, что вы никуда не переезжали.

Как это работает на практике?
На самом деле установить факт формальной регистрации/переезда не так уж и сложно.

Например, в деле №А83-6320/2018 налоговая допросила собственников квартиры, в которой был зарегистрирован предприниматель и узнала, что он там не появляется. Далее запросила данные о наличии авиа, ж/д билетов и о пересечении границы морским способом и не обнаружила доказательств его присутствия в регионе. Предприниматель, в свою очередь, также не смог подтвердить пребывание по месту регистрации. Итого - доначисления в размере 1,5 млн.

В деле №А42-11404/2023 предприниматель зарегистрировался в регионе с льготной ставкой 1%, но продолжил вести бизнес в прежнем субъекте. Налоговая быстро заметила несостыковки: кассы, сотрудники и основные операции остались на старом месте.

В оправдание предприниматель ссылался на аренду помещения под аптеку, которое требовало ремонта и последующего оформления лицензии. Но оказалось, что аренду он не оплачивал, ремонт не выполнял, а доказательства работы в новом регионе отсутствуют. Итог – доначисление налога на 2,4 млн рублей, штрафы и пени.

Чтобы налоговая не признала переезд фиктивным, предпринимателю важно:
🔥вести реальную деятельность в регионе и документально подтверждать это (платежными поручениями по оплате аренды, закупкой товара, реализацией товара на территории региона);
🔥либо, если деятельность фактически ведется в другом регионе, собирать доказательства реального проживания в регионе регистрации (договоры аренды, платежные поручения, авиа и ж/д билеты, чеки и билеты, подтверждающие посещение общественных мест, чеки на оплату продуктов, коммунальных услуг).

Чем грозит переезд в льготный регион лишь на бумаге?
⏺пересчет налогов по стандартной ставке;
⏺штрафы и пени;
⏺в худшем случае – вопросы от правоохранительных органов.

Хотите платить меньше?
Отлично! Главное – делать это правильно и не забывать собирать доказательства реальности вашего нахождения в льготном регионе (особенно если вы любите путешествовать и подолгу отсутствовать по месту регистрации).

P.S. с 2025 года налоговый туризм существенно потерял свою актуальность, поскольку теперь, если в течение 3 лет с момента регистрации в регионе прежней регистрации большая ставка налога, нужно применять именно ее.

Но, поскольку сейчас, как раз проверяют периоды 2022-2024, будет не лишним посмотреть, не находитесь ли вы в зоне риска.

Автор поста Анна Спадобаева

👇Чек-лист: как провести годовое собрание

#тонкости_корпоративки

1️⃣Регистрация участников

1. Проверка личностей участников и их представителей. Убедитесь, что все документы в порядке.
2. Подтверждение присутствия. Участники должны подписать лист регистрации.
3. Документы для регистрации:
➡️Участник — физлицо: паспорт (сравнить с данными в регистрации).
➡️Участник — юрлицо: устав, свидетельства ОГРН и ИНН, решение о назначении директора и его паспорт.
➡️Представитель участника: доверенность (нотариальная для физлиц) с правом участия в собрании и голосования, паспорт.
➡️Залогодержатель: паспорт и договор залога для физлиц, для юрлиц — устав, ОГРН и ИНН, решение о назначении директора, паспорт и договор залога. Представитель залогодержателя также должен предоставить доверенность с правом участия в собрании и голосования.

Важно: Если участник или его представитель не зарегистрировались, они не могут голосовать.
Открытие собрания

2️⃣ Выбор председателя и секретаря

1. Председатель – один из участников ООО, избирается большинством голосов. Голосование проводится по головам, а не по процентам.
2. Организуйте ведение протокола (ответственность директора).

3️⃣ Голосование по вопросам повестки дня

1. Голосование открытое. Если уставом не предусмотрено иное.
2. Принятие решений большинством голосов. Если уставом не оговорено другое количество голосов.
3. Если корпоративный договор обязывает проголосовать определённым образом, нарушение этого обязательства может сделать решение собрания оспоримым, а также повлечь финансовые санкции.

4️⃣Подтверждение принятых решений

1. Запротоколируйте решения собрания и огласите результаты голосования.
2. Объявите о закрытии собрания.
3. Нотариальное подтверждение. Если уставом не предусмотрено иное, решения и состав участников должны быть нотариально удостоверены.

Сроки: У вас есть 10 дней после составления протокола, чтобы отправить копию всем участникам заказными письмами. Если это не будет сделано, возможны штрафы или иск от участника.

О том, как составить протокол - будет следующий пост.

Всегда на связи и готова помочь - Юлия Середа.

😃🍿Депутатская драма с попкорном и чайком!

На днях Конституционный суд взялся за запрос депутатов Госдумы, которые (о, чудо) пожаловались на повышение госпошлин, которое они же сами и утвердили.

Пошлины стали настолько высокими, что теперь нужно отдать сильно много средств на защиту своих прав в суде. Вот наши депутаты, видимо, поняли, что немножко переборщили с размером пошлин и решили спросить у КС: «А оно вообще законно?».

Шанс на успех у их запроса совсем крохотный, повышение пошлин вряд ли признают неконституционным. Но посмотрим, о чем скажет КС месяца через 3-4.

Напомним, что в сентябре прошлого года судебные пошлины увеличились в среднем в 10 раз.

Круглый стол: «Продать нельзя оставить» — как безопасно продать бизнес и открыть новый этап своей жизни

Комитет по безопасности предпринимательской деятельности при Кузбасской ТПП проводит круглый стол, который поможет разобраться в важнейших вопросах продажи бизнеса, минимизации рисков и юридической защите. Мы предложим ответ на главный вопрос: как правильно расставить знаки препинания в жизни предпринимателя, и решим, где именно должна стоять запятая в выражении «Продать нельзя оставить».

❗️Тема встречи:

1. Продажа бизнеса: как избежать ловушек и защитить себя.
2. Переход предпринимателя на новый уровень эволюции и финансовой свободы.
3. Лекция от «безработного миллионера» для всех, у кого есть бизнес.

✅ Спикеры:

1. Юлия Середа, старший юрист компании «Юринвест», эксперт по корпоративным спорам и юридическому сопровождению бизнеса, поделится опытом минимизации рисков при продаже бизнеса и защиты от возможных проблем.

2. Николай Степанов, предприниматель, который успешно продал свой бизнес и теперь наслаждается новым этапом своей жизни.

✏️ Мы разберем:

1. Как бизнес может быть ловушкой для собственника.
2. Зачем фаундеру выходить из операционки.
3. Как продать бизнес, не потеряв на этом.

⚡️Когда: 26 февраля в 14:00 (до 15:30)
⚡️Где: г. Кемерово, бизнес-гостиная Кузбасской ТПП, офис 511.

Участие бесплатное!

Регистрация обязательна: зарегистрироваться здесь.

👇Чек-лист по составлению протокола заседания общего собрания участников ООО

#тонкости_корпоративки

Коллеги, напоминаем вам, что близится срок проведения обязательного годового собрания. Если его не провести - есть риск получить штраф до 700 тыс.

Мы уже подготовили для вас два чек-листа:
1. Как подготовиться к собранию?
2. Как провести собрание?

Сегодня расскажем про составление протоколов.

1️⃣ Срок составления протокола

🔘Если срок не указан в уставе, составьте протокол в течение 3 рабочих дней после собрания (по аналогии с АО).
🔘Протокол составляется, если уставом, единогласным решением участников или законом не предусмотрен другой способ подтверждения решений.

2️⃣ Форма составления протокола

🔘Протокол составляется в письменной форме.
🔘Можно использовать электронные и другие технические средства.
🔘Если решение собрания требует удостоверения, оно должно быть нотариально удостоверено (помните о том, что с 01.09.2024 решения о назначении директора должен нотариально удостоверяться (но есть исключения для некоторых компаний).

3️⃣ Сведения, включаемые в протокол

🔘Дата, время и место проведения собрания (или способ дистанционного участия).
🔘Сведения о лицах, участвующих в собрании (Ф.И.О., паспортные данные для физлиц, ОГРН, ИНН для юрлиц).
🔘Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня.
🔘Сведения о лицах, подсчитавших голоса.
🔘Сведения о голосовавших против решения и требовавших внести запись об этом в протокол.
🔘Сведения о ходе проведения заседания, если участник потребовал внести их в протокол.
🔘Подписи председателя и секретаря заседания.

4️⃣ Последствия нарушения требований

🔘Если протокол составлен с нарушением требований, решения, оформленные им, могут быть признаны недействительными.
🔘Иск о признании решения недействительным может подать участник, отсутствовавший на собрании, голосовавший против или чье волеизъявление было нарушено.

5️⃣ Нумерация протоколов

🔘Нумерация протоколов может быть постоянной или обновляться каждый год (по выбору).
🔘Буквенные коды могут быть использованы в номере протокола (например, добавление индекса).
🔘Порядок нумерации может быть определен внутренними документами общества, утвержденными на собрании.

Автор - Юлия Середа

Когда экономия на налогах оборачивается миллионными доначислениями

#про_налоги

Предприниматель оказывал услуги по ежедневной уборке помещений, но сотрудников в штате у него практически не было. Вместо них весь производственный процесс закрывал 101 плательщик НПД.

696 чеков на сумму более 12 млн вызвали подозрения у инспекции и отношения с самозанятыми подверглись тщательной проверке: анализ расчетных счетов, истребование документов, допросы. Итог - вывод о подмене трудовых отношений гражданско-правовыми.

Основные доводы в пользу трудовых отношений:
🔥самозанятые выполняют работы, относящиеся к основному виду деятельности предпринимателя и обеспечивают непрерывность процесса;
🔥часть допрошенных лиц считают, что состоят с предпринимателем в трудовых отношениях;
🔥договоры регулярно перезаключались;
🔥часть лиц после прекращения деятельности в качестве самозанятых перешли в штат ИП, а часть самозанятых были сотрудниками заказчиков ИП;
🔥предприниматель закупал весь инвентарь, необходимый для оказания услуг и размещал его на территории заказчиков;
🔥вознаграждение выплачивалось в фиксированной сумме ежемесячно по реестрам в рамках зарплатного проекта;
🔥предприниматель за свой счет направлял самозанятых на прохождение медицинского осмотра в качестве своих сотрудников;
🔥отсутствие у самозанятых иных заказчиков.

Использование самозанятых вместо основного штата сотрудников со всеми вытекающими из этого нюансами организации работы - крайне небезопасный способ оптимизации налогов и сборов. Для предпринимателя дело закончилось доначислением 3,5 млн НДФЛ и страховых взносов (А27-5740/2024, А27-5743/2024).

Если вы работаете с самозанятыми и хотите проверить свою зону риска - обязательно пишите нам!

Пост подготовил Армен Арзуманов.

Самозапрет на выдачу кредитов и займов

С 1 марта вступил в силу закон, позволяющий поставить на госуслугах запрет на выдачу потребительских кредитов и займов.
Ограничить займы можно как полностью, так и частично по этой ссылке.

❗️Если поставите запрет, для оформления кредита придется лично посетить банк или МФО.

На что нельзя поставить запрет?
🔥ипотеку;
🔥образовательные и автокредиты;
🔥уже заключенные кредиты.

Действовать запрет будет бессрочно или пока вы его не отмените.

Автор - Анна Спадобаева

Технологии не стоят на месте и вместе с этим изменяется корпоративное законодательство. Можно спокойно сидеть дома на диване и обсуждать важные вопросы.

С 1 марта 2025 года можно проводить собрания ООО с дистанционным участием, при этом необходимо проверить устав и внести некоторые изменения, если это требуется.

Вот основные моменты:

1️⃣ Дистанционное участие: Участники могут присоединяться к заседаниям через электронные средства, если их личность можно удостоверить, а их участие в обсуждениях и голосовании можно обеспечить.

2️⃣ Место проведения: Заседание может быть проведено с физическим присутствием или без него, если это предусмотрено уставом.

3️⃣ Трансляция в реальном времени: Заседание должно транслироваться, а записи храниться в установленный срок.

4️⃣ Доступ к материалам: Все необходимые материалы должны быть размещены на сайте общества и доступны зарегистрированным участникам.

5️⃣ Уведомление: Участников нужно уведомить о формате заседания, способах доступа и удостоверения личностей.

6️⃣ Голосование: Голосование проходит через электронные бюллетени, что упрощает процесс.

7️⃣ Удостоверение личности: Для удостоверения личности используется усиленная электронная подпись или другие методы, например, биометрия.

8️⃣ Представители: Полномочия представителей подтверждаются доверенностями, предоставленными в электронной форме.

9️⃣ Технические проблемы: Заседание признается несостоявшимся, если возникают технические неполадки, мешающие проведению собрания.

Также возможно проведение заочных собраний или очно-заочных собраний (когда участники, кто не смог прийти очно, выражают свое мнение заочно).

Об изменении в законодательстве и порядке проведения годовых собраний рассказала Юлия Середа в юридическом журнале Корпоративный юрист. Читайте подробности по ссылке. #тонкости_корпоративки

Внес наличку на карту – заплати налог (или нет?)

#про_налоги

В одном из недавних споров налоговый орган попытался доначислить предпринимателю НДФЛ, посчитав его расходы и внесённые на счёт наличные доказательством неучтённых доходов.

❗️Суть дела:

Предприниматель регулярно вносил крупные суммы на карту.
Его расходы были несоразмерны официальному доходу.
Налоговый орган пришёл к выводу, что раз деньги есть – значит, есть и скрытый доход, с которого нужно заплатить налог.

▶️Позиция судов:

Суды не поддержали этот подход. Они указали, что:

✔️Факт внесения наличных на счёт сам по себе не доказывает получение дохода.

✔️Расходование средств не является основанием для начисления НДФЛ.

✔️Бремя доказывания получения налогооблагаемого дохода лежит на налоговом органе.

Этот случай наглядно показывает, что при налоговых проверках недостаточно просто зафиксировать движение денег – налоговики должны доказать, что это именно доход, а не перераспределение собственных средств.

Всегда к вашим услугам, Артур Щербаков.

Банкротство vs. исполнительский иммунитет: кто останется в доме?

#банкротство

Гражданин оказался в процедуре банкротства. Как водится, финансовый управляющий предложил распродать имущество, чтобы удовлетворить требования кредиторов. В конкурсную массу включили жилой дом (площадью 153 кв.м.) в Коломне – единственное жилье должника и его дочери. Должник не согласился и потребовал исключить дом из конкурсной массы, ссылаясь на исполнительский иммунитет.

Первая инстанция поддержала должника: дом не роскошный, значит, продавать нельзя. Однако апелляция и кассация отменили это определение, заявив, что выводы о неприкосновенности жилья преждевременны – вопрос о предоставлении замещающего жилья и признаки роскошности не исследованы в полном объеме.

Кредиторы были уверены: раз дом «больше минимально допустимой нормы», значит, можно его продать, а должнику что-нибудь «попроще» найти.

Должник возражал: это единственное пригодное для проживания жилье, а кредиторы не доказали, что оно чрезмерное или роскошное.

И тут настала очередь Верховного Суда поставить точку.

Ключевые выводы:

✅Нельзя просто взять и продать единственное жилье – сначала надо предложить альтернативу, а у кредиторов такого варианта не было.

✅Кредиторы не доказали, что дом действительно «роскошный» – например, что он многократно превышает разумные нормы или может принести реальную экономическую выгоду конкурсной массе.

✅Превышение норм предоставления жилья по соцнайму не свидетельствует автоматически о том, что жилье значительно больше необходимого для проживания. Эти нормы установлены для других целей и не могут быть единственным критерием при определении исполнительского иммунитета.

ВС РФ напомнил: защита жилья – это не привилегия должника, а гарантия от превращения процедуры банкротства в выселение на улицу. И если кредиторы хотят забрать недвижимость, они должны сами обосновать, что должник сможет где-то жить, а не просто лишиться крыши над головой.

ВС РФ отменил постановления апелляции и кассации, оставив в силе вердикт первой инстанции – дом остается у должника.

Если вы оказались в банкротстве, важно сразу заявлять об исключении жилья из конкурсной массы, когда у вас собираются его забрать.

Вы работаете в сфере общественного питания?

В связи с налоговой реформой 2025 года у нас увеличилось количество обращений от предприятий общественного питания (бары, рестораны, кофейни, пекарни) по некоторым налоговым вопросам. Мы собрали самые важные вопросы и подготовили для вас семинар (с онлайн-трансляцией).

ТОП-3 налоговых риска общепита: готов ли бизнес к проверке?

20 марта в 15:00 приглашаем вас на семинар, посвященный налоговым рискам в сфере оказания услуг общественного питания.

Что обсудим?
1️⃣льгота по НДС для общепита: ошибки и их последствия.
2️⃣серые зарплаты: экономия или риск?
3️⃣дробление или перенос выручки: амнистия действует, но в ограниченных случаях. Как проверить себя и что делать?

Кому будет полезен семинар?
⏺собственникам бизнеса в сфере общественного питания (ресторан, бар, кофейня, пекарня и т.д.);
⏺бухгалтерам;

📍Конференц зал Goodline, Кемерово, Бакинский переулок, д. 15.

Предварительная регистрация обязательна.

В качестве бонуса все участники получат памятку по применению льготы по НДС для общепита.

PS. Не забудьте поделиться новостью с теми, кому это может быть полезно!

Представляем спикера конференции "Дни венчура в Сибири" по вопросам юридических инструментов привлечения инвестиций

Антон Крючков - управляющий партнер компании ЮрИнвест, признанный эксперт в области бизнес-партнерств и венчурных сделок.

👉 Что обсудим?


❓В первую очередь разберемся с тем, как входить в бизнес.
Всегда ли нужно получать долю в компании или лучше начать с конвертируемого займа? Когда этот инструмент лучше подходит для одной задачи и совершенно не подходит для другой.

❓Обсудим чем может быть полезен опцион и как им пользоваться? Какую договоренность лучше оформить с его помощью?

❓Поговорим про уставы компаний. “Типовой устав” - к чему может привести такой подход?
На что нужно обратить внимание в уставе в первую (вторую, третью..) очередь.
Узнаем можно ли владеть долей в 10%, но влиять на все решения компании и всегда ли 51% это “контрольный пакет”.

❓Разберемся что такое корпоративный договор. Для кого он полезен и какая юридическая сила таких договоренностей.

🗓18 марта пгт. Шерегеш, гостиница "Ольга" - регистрируйтесь и приезжайте, чтобы иметь возможность обсудить эти и другие юридические вопросы.

Регистрация обязательна https://clck.ru/3GWmxq

Кузбасский технопарк
Telegram | VK | Сайт