В Определении Верховного Суда РФ от 30.01.2025 №308-ЭС22-27464(11,13,14) по делу №А63-6153/2019 изложена правовая позиция касательно стандарта доказывания при утверждении мирового соглашения в банкротном деле.
❗ Правовая позиция ВС РФ:
Законодательство о банкротстве основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов (Определения ВС РФ от 21.09.2023 №308-ЭС20-3526 (9, 10, 12-14), от 23.12.2024 №305-ЭС24-11965).
Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако наличие таких факторов не может рассматриваться как препятствие для утверждения мирового соглашения судом.
Соответственно, в деле о банкротстве имеющее реабилитационную направленность мировое соглашение должно быть утверждено не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда, исходя из представленного обоснования, успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет.
Разрешение судом вопроса о возможности восстановления платежеспособности исключительно исходя из данных, отраженных в финансовом балансе должника, не имеет под собой оснований. У компании, в отношении которой открыта процедура банкротства, объективно снижена конкурентоспособность вследствие осторожного отношения участников оборота к юридическим лицам в кризисном или предкризисном состоянии. Финансовые показатели такой компании могут быть занижены и не отражать объем возможной к получению прибыли в случае успешного прохождения финансовой реабилитации.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/99d5b798-049c-4db7-ba45-7a533ae084ba/c28c2254-bdaa-419d-ab80-312447ab6c90/%D0%9063-6153-2019__20250130.pdf?isAddStamp=True
❗ Правовая позиция ВС РФ:
Законодательство о банкротстве основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов (Определения ВС РФ от 21.09.2023 №308-ЭС20-3526 (9, 10, 12-14), от 23.12.2024 №305-ЭС24-11965).
Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако наличие таких факторов не может рассматриваться как препятствие для утверждения мирового соглашения судом.
Соответственно, в деле о банкротстве имеющее реабилитационную направленность мировое соглашение должно быть утверждено не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда, исходя из представленного обоснования, успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет.
Разрешение судом вопроса о возможности восстановления платежеспособности исключительно исходя из данных, отраженных в финансовом балансе должника, не имеет под собой оснований. У компании, в отношении которой открыта процедура банкротства, объективно снижена конкурентоспособность вследствие осторожного отношения участников оборота к юридическим лицам в кризисном или предкризисном состоянии. Финансовые показатели такой компании могут быть занижены и не отражать объем возможной к получению прибыли в случае успешного прохождения финансовой реабилитации.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/99d5b798-049c-4db7-ba45-7a533ae084ba/c28c2254-bdaa-419d-ab80-312447ab6c90/%D0%9063-6153-2019__20250130.pdf?isAddStamp=True
Верховный Суд РФ в Определении от 31.01.2025 №304-ЭС19-2037(2) по делу №А46-16345/2016 изложил правовую позицию касательно порядка реализации общего имущества супругов.
❗ Правовая позиция ВС РФ:
В соответствии с общим правилом, изложенным в п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения о признании его банкротом и введении реализации имущества и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.
В отношении порядка формирования конкурсной массы в деле о банкротстве граждан, находящихся (или находившихся ранее) в браке, предусмотрены дополнительные правила.
Так, в силу п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается не только личное имущество гражданина, но и то имущество, которое принадлежит ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом). На основании приведенной нормы такое имущество реализуется, как и иное (личное) имущество должника. Супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. При отсутствии общих долгов в конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу).
Из этого следует, что в условиях общности активов супругов, предусмотренной ст. 34 и 35 СК РФ, процедура банкротства фактически осуществляется в отношении конкурсной массы, состоящей из двух частей: личного имущества гражданина и его общего имущества с супругом.
Согласно п. 2 ст. 244 ГК РФ имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).
При этом из буквального содержания п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве следует, что законодатель не дифференцирует вид общей собственности (совместная или долевая) супругов для целей формирования конкурсной массы. Тем самым указанная норма применяется и в случаях, когда супругами в силу п. 3 ст. 38 СК РФ осуществлено определение долей в общем имуществе. Специальная норма Закона о банкротстве прямо предусматривает реализацию принадлежащего на праве общей собственности супругам (бывшим супругам) имущества как единого объекта независимо от того, является ли форма такой собственности совместной или долевой. Раздел общей собственности супругов (бывших супругов) в судебном порядке с определением принадлежащих им долей без их выдела в натуре влияет лишь на то, в какой пропорции будет разделена выручка от продажи совместно нажитого имущества.
Реализация объекта целиком обусловлена не только интересом в консолидации права собственности, но и соблюдением баланса интересов конкурсной массы и участника долевой собственности, который обеспечивается, с одной стороны, сохранением инвестиционной привлекательности реализуемого актива как единого объекта, что позволяет реализовать его по максимально возможной цене, а с другой стороны, предоставлением супругу (бывшему супругу) преимущественного права покупки или возможности получения максимальной выручки за его долю.
Абз. 2 п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» применяется только к случаям раздела имущества в натуре, поскольку после такого раздела утрачивается признак общности в праве собственности на это имущество, разделенное в натуре имущество становится личной собственностью каждого из супругов, что исключает такие случаи из сферы применения п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве.
КС РФ в Постановлении №23-П не ограничил действие нормы п. 7 ст. 213.
❗ Правовая позиция ВС РФ:
В соответствии с общим правилом, изложенным в п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения о признании его банкротом и введении реализации имущества и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.
В отношении порядка формирования конкурсной массы в деле о банкротстве граждан, находящихся (или находившихся ранее) в браке, предусмотрены дополнительные правила.
Так, в силу п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается не только личное имущество гражданина, но и то имущество, которое принадлежит ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом). На основании приведенной нормы такое имущество реализуется, как и иное (личное) имущество должника. Супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. При отсутствии общих долгов в конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу).
Из этого следует, что в условиях общности активов супругов, предусмотренной ст. 34 и 35 СК РФ, процедура банкротства фактически осуществляется в отношении конкурсной массы, состоящей из двух частей: личного имущества гражданина и его общего имущества с супругом.
Согласно п. 2 ст. 244 ГК РФ имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).
При этом из буквального содержания п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве следует, что законодатель не дифференцирует вид общей собственности (совместная или долевая) супругов для целей формирования конкурсной массы. Тем самым указанная норма применяется и в случаях, когда супругами в силу п. 3 ст. 38 СК РФ осуществлено определение долей в общем имуществе. Специальная норма Закона о банкротстве прямо предусматривает реализацию принадлежащего на праве общей собственности супругам (бывшим супругам) имущества как единого объекта независимо от того, является ли форма такой собственности совместной или долевой. Раздел общей собственности супругов (бывших супругов) в судебном порядке с определением принадлежащих им долей без их выдела в натуре влияет лишь на то, в какой пропорции будет разделена выручка от продажи совместно нажитого имущества.
Реализация объекта целиком обусловлена не только интересом в консолидации права собственности, но и соблюдением баланса интересов конкурсной массы и участника долевой собственности, который обеспечивается, с одной стороны, сохранением инвестиционной привлекательности реализуемого актива как единого объекта, что позволяет реализовать его по максимально возможной цене, а с другой стороны, предоставлением супругу (бывшему супругу) преимущественного права покупки или возможности получения максимальной выручки за его долю.
Абз. 2 п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» применяется только к случаям раздела имущества в натуре, поскольку после такого раздела утрачивается признак общности в праве собственности на это имущество, разделенное в натуре имущество становится личной собственностью каждого из супругов, что исключает такие случаи из сферы применения п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве.
КС РФ в Постановлении №23-П не ограничил действие нормы п. 7 ст. 213.
26 Закона о банкротстве, а лишь в условиях отсутствия в законодательстве специального правового регулирования порядка реализации участником общей долевой собственности преимущественного права покупки доли указал на то, что такое право может быть реализовано до начала торгов, а не по итогам их проведения.
Из этого следует, что до начала торгов по продаже имущества должника необходимо предложить долевым собственникам реализовать свое преимущественное право покупки по стоимости, равной начальной цене на первых торгах. При наличии согласия финансовый управляющий заключает договор купли-продажи с таким участником (участниками) долевой собственности, а при отсутствии согласия в течение месячного срока доля должника подлежит продаже с торгов. После начала торгов участники долевой собственности могут приобрести имущество только на торгах в условиях конкуренции с другими участниками.
При этом исходя из того, что при отсутствии общих долгов причитающаяся супругу должника соответствующая его доле часть выручки в силу п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве не подлежит включению в конкурсную массу должника, супруг (бывший супруг) как при реализации преимущественного права, так и в случае участия в торгах на общих основаниях вправе произвести оплату предложенной стоимости объекта только в части, соответствующей доле должника (при ½ доле – половину цены). Обязательство по оплате стоимости собственной доли участника долевой собственности в таком случае прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК РФ). Если же у супругов имеются общие долги, установленные в реестре, то оплата производится супругом в полном объеме.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/82ccec9f-eb75-4dc5-9327-7cbd37a4b221/61fd7ed4-49b2-407e-a007-0db295c4d402/%D0%9046-16345-2016__20250131.pdf?isAddStamp=True
Из этого следует, что до начала торгов по продаже имущества должника необходимо предложить долевым собственникам реализовать свое преимущественное право покупки по стоимости, равной начальной цене на первых торгах. При наличии согласия финансовый управляющий заключает договор купли-продажи с таким участником (участниками) долевой собственности, а при отсутствии согласия в течение месячного срока доля должника подлежит продаже с торгов. После начала торгов участники долевой собственности могут приобрести имущество только на торгах в условиях конкуренции с другими участниками.
При этом исходя из того, что при отсутствии общих долгов причитающаяся супругу должника соответствующая его доле часть выручки в силу п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве не подлежит включению в конкурсную массу должника, супруг (бывший супруг) как при реализации преимущественного права, так и в случае участия в торгах на общих основаниях вправе произвести оплату предложенной стоимости объекта только в части, соответствующей доле должника (при ½ доле – половину цены). Обязательство по оплате стоимости собственной доли участника долевой собственности в таком случае прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК РФ). Если же у супругов имеются общие долги, установленные в реестре, то оплата производится супругом в полном объеме.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/82ccec9f-eb75-4dc5-9327-7cbd37a4b221/61fd7ed4-49b2-407e-a007-0db295c4d402/%D0%9046-16345-2016__20250131.pdf?isAddStamp=True
Судья Шилохвост О.Ю. передал в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ банкротное дело по вопросу признания недействительным договора займа с залогом квартиры в части обязательств должника по предоставлению в залог 1/3 доли в праве собственности на квартиру на основании того, что должник не получил разрешения финансового управляющего на распоряжение имуществом (заседание – 10.03.2025).
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/06ad7707-5113-40f9-a8db-197a0ea63946/79f0ca23-ffcf-46ac-81ee-d284a88a3feb/%D0%9041-78725-2023__20250203.pdf?isAddStamp=True
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/06ad7707-5113-40f9-a8db-197a0ea63946/79f0ca23-ffcf-46ac-81ee-d284a88a3feb/%D0%9041-78725-2023__20250203.pdf?isAddStamp=True
В Определении Верховного Суда РФ от 05.02.2025 №305-ЭС24-17809 по делу №А40-28788/2020 изложена правовая позиция касательно взыскания непогашенного фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего и судебных расходов.
❗ Правовая позиция ВС РФ:
Обращение арбитражного управляющего в суд с требованиями о взыскании непогашенного вознаграждения и судебных расходов обусловлено наличием у арбитражного управляющего законного права на получение вознаграждения, возмещение расходов и отсутствием у должника средств, достаточных для их погашения (п. 1 ст. 20.3, п. 1-2 ст. 20.6 Закона о банкротстве).
Обязанность погасить вознаграждение и расходы арбитражного управляющего основана на наличии у лица определённого статуса (должник, заявитель по делу, участник должника). При отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены как на заявителя по делу (п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве), так и на учредителей (участников) должника (п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Наличие у лица статуса кредитора-заявителя по делу не исключает возможность предъявления к нему тех же требований, но возникающих из иного основания – участия в уставном капитале должника. Разрешая спор, суд обязан исследовать каждое из оснований в отдельности с целью соблюдения положений ст. 2 и ч. 4 ст. 15 АПК РФ.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/edb3c4ff-e5c3-40a5-9fed-b360fe5b8d3a/74e19035-e813-41b9-bf03-01bdf3d5c427/%D0%9040-28788-2020__20250205.pdf?isAddStamp=True
❗ Правовая позиция ВС РФ:
Обращение арбитражного управляющего в суд с требованиями о взыскании непогашенного вознаграждения и судебных расходов обусловлено наличием у арбитражного управляющего законного права на получение вознаграждения, возмещение расходов и отсутствием у должника средств, достаточных для их погашения (п. 1 ст. 20.3, п. 1-2 ст. 20.6 Закона о банкротстве).
Обязанность погасить вознаграждение и расходы арбитражного управляющего основана на наличии у лица определённого статуса (должник, заявитель по делу, участник должника). При отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены как на заявителя по делу (п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве), так и на учредителей (участников) должника (п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Наличие у лица статуса кредитора-заявителя по делу не исключает возможность предъявления к нему тех же требований, но возникающих из иного основания – участия в уставном капитале должника. Разрешая спор, суд обязан исследовать каждое из оснований в отдельности с целью соблюдения положений ст. 2 и ч. 4 ст. 15 АПК РФ.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/edb3c4ff-e5c3-40a5-9fed-b360fe5b8d3a/74e19035-e813-41b9-bf03-01bdf3d5c427/%D0%9040-28788-2020__20250205.pdf?isAddStamp=True
Верховный Суд РФ в Определении от 06.02.2025 №305-ЭС21-25158(12) по делу №А40-187996/2019 изложил правовую позицию касательно недопустимости доказывания такого элемента недействительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как причинение вреда имущественным правам кредиторам ссылкой на нарушение очередности погашения требований.
❗ Правовая позиция ВС РФ:
Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (ст. 61.2), а также сделок с предпочтением (ст. 61.3). В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые по общему правилу от даты принятия заявления о признании должника банкротом.
Необходимыми элементами недействительности подозрительной сделки, указанной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Положения ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.
Ссылка заявителя на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования ответчика соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве и фактически направлена на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда.
В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями ст. 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования (Определение ВС РФ от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221(2)).
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/85d451c0-702a-4b74-9d2f-4e29a27413de/65b8ca1a-5176-4b44-a719-70856ed29fd9/%D0%9040-187996-2019__20250206.pdf?isAddStamp=True
❗ Правовая позиция ВС РФ:
Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (ст. 61.2), а также сделок с предпочтением (ст. 61.3). В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые по общему правилу от даты принятия заявления о признании должника банкротом.
Необходимыми элементами недействительности подозрительной сделки, указанной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Положения ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.
Ссылка заявителя на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования ответчика соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве и фактически направлена на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда.
В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями ст. 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования (Определение ВС РФ от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221(2)).
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/85d451c0-702a-4b74-9d2f-4e29a27413de/65b8ca1a-5176-4b44-a719-70856ed29fd9/%D0%9040-187996-2019__20250206.pdf?isAddStamp=True
Судья Разумов И.В. передал в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ банкротное дело по вопросу признания недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения должника и передаче лицею на праве оперативного управления нежилого помещения (заседание – 06.03.2025).
Рассматривается вопрос о возможности оспаривания сделки по специальным банкротным основаниям в ситуации, когда в конкурсной массе имеются денежные средства в размере, превышающем общий размер требований всех кредиторов.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/341288b4-4023-4461-8993-4b834f3d939c/2a804ad9-44e3-4f35-9175-4dc8ca9dde79/%D0%9048-11855-2021__20250206.pdf?isAddStamp=True
Рассматривается вопрос о возможности оспаривания сделки по специальным банкротным основаниям в ситуации, когда в конкурсной массе имеются денежные средства в размере, превышающем общий размер требований всех кредиторов.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/341288b4-4023-4461-8993-4b834f3d939c/2a804ad9-44e3-4f35-9175-4dc8ca9dde79/%D0%9048-11855-2021__20250206.pdf?isAddStamp=True
В практике Верховного Суда РФ появились 2 новых дела, в которых затрагивается проблематика солидаритета требований:
1️⃣ Определение Верховного Суда РФ от 06.02.2025 №305-ЭС20-23090(5, 6) по делу №А40-65516/2017 о солидаритете реституционного требования по оспоренной сделке и требования о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с этой сделкой. Аналогичная правовая позиция о солидарном характере требований о применении последствий недействительности подозрительной сделки и о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с этой сделкой / о возмещении убытков, причиненных этой же сделкой, изложены в Определениях Верховного Суда РФ от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3, 4) по делу № А05-8798/2018 и от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3) по делу № А40-180726/2018.
2️⃣ Определение Верховного Суда РФ от 06.02.2025 №310-ЭС19-23978(12) по делу №А23-2096/2015 о солидаритете требования о взыскании с контролирующих лиц убытков, причиненных должнику в связи с совершением сделки, и требования о взыскании убытков с арбитражного управляющего в связи с непринятием мер по оспариванию данной сделки.
❗ Из правовых позиций ВС РФ по данному вопросу в качестве нового можно выделить следующее:
Из договора, на основании которого производится уступка, может вытекать, что цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, по этому договору уступает требование только к одному из них (ответ на вопрос 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ №5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).
Вместе с тем, продажа требований к солидарным должникам единым лотом является наиболее предпочтительной с экономической точки зрения, поскольку наличие одного покупателя позволяет избежать конкуренции исполнений. При ином подходе (продаже требований разным субъектам) исполнение, полученное одним покупателем, будет вторгаться в имущественную сферу другого покупателя, уменьшая ее. Это может привести к потере вторым покупателем денежных средств, уплаченных на торгах, из-за спонтанных действий третьего по отношению к нему лица (должника первого покупателя). Наличие подобных опасений делает дебиторскую задолженность, реализуемую раздельно, высокорискованным активом, снижая ее привлекательность для потенциальных участников торгов, что отрицательно сказывается на цене продажи и, как следствие, не отвечает основной цели процедуры конкурсного производства (максимально возможное пополнение конкурсной массы).
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/18bd20f9-90ce-4465-9946-2333e508ccc3/3edbbe38-b39d-4303-afb8-77fc59536bdc/%D0%9023-2096-2015__20250206.pdf?isAddStamp=True
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/00b9216d-4dd3-4450-a8fb-b401fbcddc2b/e7fe906c-af31-472b-90bc-c1c3188d7e22/%D0%9040-65516-2017__20250206.pdf?isAddStamp=True
1️⃣ Определение Верховного Суда РФ от 06.02.2025 №305-ЭС20-23090(5, 6) по делу №А40-65516/2017 о солидаритете реституционного требования по оспоренной сделке и требования о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с этой сделкой. Аналогичная правовая позиция о солидарном характере требований о применении последствий недействительности подозрительной сделки и о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с этой сделкой / о возмещении убытков, причиненных этой же сделкой, изложены в Определениях Верховного Суда РФ от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3, 4) по делу № А05-8798/2018 и от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3) по делу № А40-180726/2018.
2️⃣ Определение Верховного Суда РФ от 06.02.2025 №310-ЭС19-23978(12) по делу №А23-2096/2015 о солидаритете требования о взыскании с контролирующих лиц убытков, причиненных должнику в связи с совершением сделки, и требования о взыскании убытков с арбитражного управляющего в связи с непринятием мер по оспариванию данной сделки.
❗ Из правовых позиций ВС РФ по данному вопросу в качестве нового можно выделить следующее:
Из договора, на основании которого производится уступка, может вытекать, что цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, по этому договору уступает требование только к одному из них (ответ на вопрос 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ №5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).
Вместе с тем, продажа требований к солидарным должникам единым лотом является наиболее предпочтительной с экономической точки зрения, поскольку наличие одного покупателя позволяет избежать конкуренции исполнений. При ином подходе (продаже требований разным субъектам) исполнение, полученное одним покупателем, будет вторгаться в имущественную сферу другого покупателя, уменьшая ее. Это может привести к потере вторым покупателем денежных средств, уплаченных на торгах, из-за спонтанных действий третьего по отношению к нему лица (должника первого покупателя). Наличие подобных опасений делает дебиторскую задолженность, реализуемую раздельно, высокорискованным активом, снижая ее привлекательность для потенциальных участников торгов, что отрицательно сказывается на цене продажи и, как следствие, не отвечает основной цели процедуры конкурсного производства (максимально возможное пополнение конкурсной массы).
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/18bd20f9-90ce-4465-9946-2333e508ccc3/3edbbe38-b39d-4303-afb8-77fc59536bdc/%D0%9023-2096-2015__20250206.pdf?isAddStamp=True
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/00b9216d-4dd3-4450-a8fb-b401fbcddc2b/e7fe906c-af31-472b-90bc-c1c3188d7e22/%D0%9040-65516-2017__20250206.pdf?isAddStamp=True
В Определении Верховного Суда РФ от 06.02.2025 №305-ЭС18-18368(6) по делу №А40-91655/2010 изложена правовая позиция касательно учета убытков в виде реального ущерба, причиненного нарушением обязательства по передаче кредитору жилого помещения.
❗ Правовая позиция ВС РФ:
Требование участника строительства о передаче ему в собственность жилого помещения на основании возмездного договора, заключенного с должником – застройщиком, учитывается в реестре (пп. 3 и 7 п. 1 ст. 201.1, ст. 201.4 Закона о банкротстве). Одновременно с этим в реестре отражается и денежная сумма, подлежащая выплате участнику строительства на случай невозможности исполнения обязательства в натуре, а также для целей участия гражданина в собраниях кредиторов (пп. 4 п. 1, п. 8.1 ст. 201.1 Закона о банкротстве). Денежное требование рассчитывается как сумма средств, уплаченных участником строительства по договору, заключенному с застройщиком, и величины удорожания жилого помещения, которое по условиям обязательства подлежало передаче. В свою очередь, удорожание определяется на день введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве застройщика (п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве).
Таким образом, законом прямо определен момент, на который производится актуализация цены договора о передаче жилого помещения (на момент открытия первой процедуры банкротства в отношении застройщика). Такой порядок перерасчета цены согласуется с общим правилом, закрепленным в абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве, согласно которому состав и размер денежных обязательств, требований об оплате труда, обязательных платежей определяются на день введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, то есть основан на равном подходе ко всем кредиторам по вопросу о моменте фиксации долга перед ними. В дальнейшем в связи с продолжающимся неисполнением должником обязательства предусмотрена выплата кредиторам компенсации в виде мораторных процентов, начисляемых на сумму основного долга по одним и тем же правилам независимо от вида основного долга или статуса кредитора (п. 4 ст. 63, п. 2 ст. 81, п. 2 ст. 95, п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве).
Соответствующие действия по исчислению денежного эквивалента обязательства застройщика передать вещь в натуре согласно п. 7 ст. 201.4 Закона о банкротстве осуществляет конкурсный управляющий самостоятельно, без обращения участника строительства. Коль скоро кредитор предъявил требование о передаче ему квартиры, оно было признано обоснованным и включено в реестр, предполагается, что в реестре на основании отчета, подготовленного оценщиком, привлеченным конкурсным управляющим, автоматически должна была быть отражена и денежная сумма, рассчитанная по правилам п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве на день введения первой процедуры банкротства.
При этом получение кредитором возмещения от публично-правовой компании «Фонд развития территорий» (далее – фонд) не свидетельствует о том, что он утратил все требования к должнику. Так, фонд, в отличие от застройщика, не является стороной договора, заключенного с участником строительства, и поэтому не обязан компенсировать убытки в полном объеме по правилам ст. 15, 393 ГК РФ (с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве). Он, содействуя в разрешении кризисных ситуаций, осуществляет выплаты гражданам в ином размере – в размере, установленном Федеральным законом от 29.07.2017 №218-ФЗ «О публично-правовой компании «Фонд развития территорий» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон №218-ФЗ) и принятым во исполнение данного закона актом Правительства РФ.
Если произведенная фондом выплата, оказалась меньше денежного эквивалента обязательства застройщика передать вещь в натуре, определенного в соответствии с п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве, то соответствующая разница должна быть сохранена в реестре как остаток требования участника строительства в деньгах. При этом правовых оснований для отнесения указанной разницы, равно как и мораторных процентов, к числу обязательств, исполняемых фондом, не имеется.
❗ Правовая позиция ВС РФ:
Требование участника строительства о передаче ему в собственность жилого помещения на основании возмездного договора, заключенного с должником – застройщиком, учитывается в реестре (пп. 3 и 7 п. 1 ст. 201.1, ст. 201.4 Закона о банкротстве). Одновременно с этим в реестре отражается и денежная сумма, подлежащая выплате участнику строительства на случай невозможности исполнения обязательства в натуре, а также для целей участия гражданина в собраниях кредиторов (пп. 4 п. 1, п. 8.1 ст. 201.1 Закона о банкротстве). Денежное требование рассчитывается как сумма средств, уплаченных участником строительства по договору, заключенному с застройщиком, и величины удорожания жилого помещения, которое по условиям обязательства подлежало передаче. В свою очередь, удорожание определяется на день введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве застройщика (п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве).
Таким образом, законом прямо определен момент, на который производится актуализация цены договора о передаче жилого помещения (на момент открытия первой процедуры банкротства в отношении застройщика). Такой порядок перерасчета цены согласуется с общим правилом, закрепленным в абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве, согласно которому состав и размер денежных обязательств, требований об оплате труда, обязательных платежей определяются на день введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, то есть основан на равном подходе ко всем кредиторам по вопросу о моменте фиксации долга перед ними. В дальнейшем в связи с продолжающимся неисполнением должником обязательства предусмотрена выплата кредиторам компенсации в виде мораторных процентов, начисляемых на сумму основного долга по одним и тем же правилам независимо от вида основного долга или статуса кредитора (п. 4 ст. 63, п. 2 ст. 81, п. 2 ст. 95, п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве).
Соответствующие действия по исчислению денежного эквивалента обязательства застройщика передать вещь в натуре согласно п. 7 ст. 201.4 Закона о банкротстве осуществляет конкурсный управляющий самостоятельно, без обращения участника строительства. Коль скоро кредитор предъявил требование о передаче ему квартиры, оно было признано обоснованным и включено в реестр, предполагается, что в реестре на основании отчета, подготовленного оценщиком, привлеченным конкурсным управляющим, автоматически должна была быть отражена и денежная сумма, рассчитанная по правилам п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве на день введения первой процедуры банкротства.
При этом получение кредитором возмещения от публично-правовой компании «Фонд развития территорий» (далее – фонд) не свидетельствует о том, что он утратил все требования к должнику. Так, фонд, в отличие от застройщика, не является стороной договора, заключенного с участником строительства, и поэтому не обязан компенсировать убытки в полном объеме по правилам ст. 15, 393 ГК РФ (с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве). Он, содействуя в разрешении кризисных ситуаций, осуществляет выплаты гражданам в ином размере – в размере, установленном Федеральным законом от 29.07.2017 №218-ФЗ «О публично-правовой компании «Фонд развития территорий» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон №218-ФЗ) и принятым во исполнение данного закона актом Правительства РФ.
Если произведенная фондом выплата, оказалась меньше денежного эквивалента обязательства застройщика передать вещь в натуре, определенного в соответствии с п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве, то соответствующая разница должна быть сохранена в реестре как остаток требования участника строительства в деньгах. При этом правовых оснований для отнесения указанной разницы, равно как и мораторных процентов, к числу обязательств, исполняемых фондом, не имеется.
Упомянутая разница может возникать вследствие того, что размер выплат, предусмотренных Законом №218-ФЗ, определяется иначе, чем сумма, включаемая в реестр.
Так, механизм подсчета реального ущерба, указанного в п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве и отражаемого в реестре, базируется на оценке по состоянию на день введения первой процедуры банкротства стоимости жилого помещения в объекте, строительство которого окончено. Тогда как при исчислении возмещения, выплачиваемого фондом, применяется иная методика, утвержденная постановлением Правительства РФ от 07.10.2017 №1233 «Об утверждении Правил выплаты публично-правовой компанией «Фонд развития территорий» возмещения гражданам – участникам строительства, имеющим требования о передаче жилых помещений, машино-мест и нежилых помещений», предполагающая оценку стоимости жилого помещения, которое находится в объекте незавершенного строительства и будет достроено позднее, и производится эта оценка на другой день, имеющий привязку к дню принятия фондом решения о финансировании.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/0d0b6feb-d1a5-4e38-95d5-45cdcda7629c/94bc0bbc-78f7-4a05-accd-999f47e0a81b/%D0%9040-91655-2010__20250206.pdf?isAddStamp=True
Так, механизм подсчета реального ущерба, указанного в п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве и отражаемого в реестре, базируется на оценке по состоянию на день введения первой процедуры банкротства стоимости жилого помещения в объекте, строительство которого окончено. Тогда как при исчислении возмещения, выплачиваемого фондом, применяется иная методика, утвержденная постановлением Правительства РФ от 07.10.2017 №1233 «Об утверждении Правил выплаты публично-правовой компанией «Фонд развития территорий» возмещения гражданам – участникам строительства, имеющим требования о передаче жилых помещений, машино-мест и нежилых помещений», предполагающая оценку стоимости жилого помещения, которое находится в объекте незавершенного строительства и будет достроено позднее, и производится эта оценка на другой день, имеющий привязку к дню принятия фондом решения о финансировании.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/0d0b6feb-d1a5-4e38-95d5-45cdcda7629c/94bc0bbc-78f7-4a05-accd-999f47e0a81b/%D0%9040-91655-2010__20250206.pdf?isAddStamp=True
Откройте для себя удивительный мир субсидиарной ответственности гражданина по своим обязательствам в качестве индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства (КФХ).
После принятия главы 3.2 Закона о банкротстве и активизации института субсидиарной ответственности, в судебной практике возник вопрос о возможности привлечения третьих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам гражданина.
Данный вопрос решается судами единообразно – институт субсидиарной ответственности в принципе не применяется при банкротстве физических лиц, в том числе зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей.
Однако в делах о банкротстве индивидуального предпринимателя – главы КФХ суды занимают противоположную позицию.
Так, в настоящее время сложилась судебная практика по привлечению к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя – главы КФХ самого индивидуального предпринимателя как гражданина (см., например, Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2024 № Ф06-7209/2023 по делу № А49-4232/2022, от 12.12.2023 № Ф06-25050/2022 по делу № А65-11250/2021, от 14.04.2022 № Ф06-65676/2020 по делу № А65-14654/2019, от 24.05.2021 № Ф06-65134/2020 по делу № А12-11941/2018, от 04.02.2020 № Ф06-42611/2018 по делу № А57-6041/2016; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.06.2024 № Ф09-6492/19 по делу № А47-2012/2018; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2024 № Ф04-4292/2022 по делу № А45-16967/2021; Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2023 № Ф08-1094/2023 по делу № А63-18938/2019 (Определением ВС РФ от 22.05.2023 № 308-ЭС22-14820 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления)).
Самое удивительное заключается в том, что это КФХ действует без образования юридического лица и состоит из единственного участника – самого индивидуального предпринимателя – главы КФХ.
Еще раз для понимания: не третье лицо привлекается к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а сам гражданин, который банкротится в качестве индивидуального предпринимателя – главы КФХ.
После принятия главы 3.2 Закона о банкротстве и активизации института субсидиарной ответственности, в судебной практике возник вопрос о возможности привлечения третьих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам гражданина.
Данный вопрос решается судами единообразно – институт субсидиарной ответственности в принципе не применяется при банкротстве физических лиц, в том числе зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей.
Однако в делах о банкротстве индивидуального предпринимателя – главы КФХ суды занимают противоположную позицию.
Так, в настоящее время сложилась судебная практика по привлечению к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя – главы КФХ самого индивидуального предпринимателя как гражданина (см., например, Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2024 № Ф06-7209/2023 по делу № А49-4232/2022, от 12.12.2023 № Ф06-25050/2022 по делу № А65-11250/2021, от 14.04.2022 № Ф06-65676/2020 по делу № А65-14654/2019, от 24.05.2021 № Ф06-65134/2020 по делу № А12-11941/2018, от 04.02.2020 № Ф06-42611/2018 по делу № А57-6041/2016; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.06.2024 № Ф09-6492/19 по делу № А47-2012/2018; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2024 № Ф04-4292/2022 по делу № А45-16967/2021; Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2023 № Ф08-1094/2023 по делу № А63-18938/2019 (Определением ВС РФ от 22.05.2023 № 308-ЭС22-14820 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления)).
Самое удивительное заключается в том, что это КФХ действует без образования юридического лица и состоит из единственного участника – самого индивидуального предпринимателя – главы КФХ.
Еще раз для понимания: не третье лицо привлекается к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а сам гражданин, который банкротится в качестве индивидуального предпринимателя – главы КФХ.
Forwarded from AVE in Law
Обратите внимание, в ближайший четверг продолжим обсуждение в Клубе Цивилистов Пленума ВС РФ № 40. С пункта 28 (одного из ключевых в данном постановлении).
https://civilistclub.ru/event/20250213
https://civilistclub.ru/event/20250213
civilistclub.ru
13 февраля 2025: Обсуждаем постановление Пленума ВС РФ от 17.12.2024 г. № 40, посвящённое «судейской» реформе Закона о банкротстве.…
Частный четверг в Клубе Цивилистов
Опубликована статистика Верховного Суда РФ за 2024 г.
В Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ подали 38 276 жалоб и представлений, из которых 491 были переданы для рассмотрения в судебном заседании коллегии, т.е. процент передачи составляет 1,28%.
Из рассмотренных жалоб удовлетворены 481, т.е. 97,96%.
Для сравнения: в 2023 г. из 47 424 жалоб было передано 507, т.е. 1,069% жалоб, из которых были удовлетворены 97,81%.
Вывод: увеличение размера госпошлины повлекло существенное уменьшение количества подаваемых жалоб в ВС РФ, но при этом и количество передач уменьшилось.
https://vsrf.ru/documents/statistics/34221/
В Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ подали 38 276 жалоб и представлений, из которых 491 были переданы для рассмотрения в судебном заседании коллегии, т.е. процент передачи составляет 1,28%.
Из рассмотренных жалоб удовлетворены 481, т.е. 97,96%.
Для сравнения: в 2023 г. из 47 424 жалоб было передано 507, т.е. 1,069% жалоб, из которых были удовлетворены 97,81%.
Вывод: увеличение размера госпошлины повлекло существенное уменьшение количества подаваемых жалоб в ВС РФ, но при этом и количество передач уменьшилось.
https://vsrf.ru/documents/statistics/34221/
Верховный Суд РФ в Определении от 10.02.2025 №307-ЭС24-19068 по делу №А56-67650/2023 указывает, что нормативные положения о моратории направлены на обеспечение таких элементов публичного порядка Российской Федерации, как стабильность экономики (экономическая безопасность государства) во избежание банкротства должников вследствие определенных рыночных обстоятельств, исходя из предположения (фикции) наличия оснований для возбуждения дела об их банкротстве по денежным обязательствам, возникшим до даты введения моратория.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/bdfa1439-143b-4d19-9c64-32717afeb567/4df95f1b-a133-4f57-896a-be6ab821e2b6/%D0%9056-67650-2023__20250210.pdf?isAddStamp=True
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/bdfa1439-143b-4d19-9c64-32717afeb567/4df95f1b-a133-4f57-896a-be6ab821e2b6/%D0%9056-67650-2023__20250210.pdf?isAddStamp=True
Верховный Суд РФ в Определении от 11.02.2025 №307-ЭС24-18794 по делу №А66-9932/2023 напоминает, что в рамках спора о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного в административном порядке должника при непредставлении ответчиком отзыва по причинам, признанным неуважительными, или явной неполноты возражений относительно предъявленных требований, суд обязан перераспределить бремя доказывания в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении КС РФ от 07.02.2023 №6-П.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/4db0815a-85f2-40ca-aa75-5bb4310ec3fe/b7f722a5-c2f0-4c6f-b391-1b86271e3015/%D0%9066-9932-2023__20250211.pdf?isAddStamp=True
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/4db0815a-85f2-40ca-aa75-5bb4310ec3fe/b7f722a5-c2f0-4c6f-b391-1b86271e3015/%D0%9066-9932-2023__20250211.pdf?isAddStamp=True
В Определении Верховного Суда РФ от 12.02.2025 №307-ЭС24-19017 по делу №А56-119617/2019 указано, что наличие долей несовершеннолетних детей должника в праве собственности на квартиру, без выдела этих долей в натуре, не препятствует реализации находящейся в залоге данной квартиры как единого объекта с целью погашения требования залогового кредитора и может быть учтено при распределении вырученных от реализации залогового имущества денежных средств, оставшихся после погашения требования залогового кредитора. При этом разъяснения, изложенные в п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», применяются только к случаям раздела имущества в натуре, поскольку после такого раздела утрачивается признак общности в праве собственности на это имущество.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/8d3f7e3d-3e45-4778-a210-b8399d61dd9e/45087322-e21a-41f6-9236-e38cbcf9cc3b/%D0%9056-119617-2019__20250212.pdf?isAddStamp=True
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/8d3f7e3d-3e45-4778-a210-b8399d61dd9e/45087322-e21a-41f6-9236-e38cbcf9cc3b/%D0%9056-119617-2019__20250212.pdf?isAddStamp=True
Верховный Суд РФ в Определении от 13.02.2025 №305-ЭС21-926(7) по делу
№А40-237648/2018 изложил правовую позицию касательно права участника
строительства предъявить должнику денежное требование даже при наличии
судебного акта о признании отсутствующим требования о передаче ему квартиры
в связи с непредставлением доказательств оплаты по договору.
❗️ Правовая позиция ВС РФ:
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим
в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному
делу, не доказываются вновь при разрешении другого дела, в котором участвуют
те же лица.
Согласно приведенной норме преюдициальное значение имеют лишь факты, прежде
установленные арбитражным судом.
Если ранее рассмотренное заявление конкурсного управляющего о признании
отсутствующим права кредитора, вытекающего из договора, на получение в
собственность квартиры было удовлетворено ввиду неявки участника
строительства в судебное заседание и отсутствия в связи с этим в материалах
дела каких-либо документов об оплате цены сделки, то есть вследствие
недоказанности встречного предоставления, это означает, что, по сути, в
рамках первого дела на кредитора был отнесен риск наступления негативных
последствий несовершения им процессуальных действий по представлению
доказательств.
Вместе с тем подобного рода недоказанность возражений по иску управляющего
не свидетельствует об установлении судом имеющего материально-правовое
значение отрицательного факта непередачи кредитором денежных средств и
поэтому не образует преюдицию.
Это означает, что в дальнейшем кредитор не лишен возможности доказать факт
передачи денег в рамках другого, нетождественного спора. В частности, в
связи с аннулированием судебным определением договорной связи между
сторонами, он в силу п. 4 ст. 453 ГК РФ вправе потребовать возврата суммы,
полученной должником, предъявив соответствующие доказательства (вправе
предъявить к включению в реестр упомянутую сумму в качестве денежного
требования).
При этом пропуск кредитором установленного п. 4 ст. 201.4 Закона о
банкротстве срока предъявления денежного требования не является основанием
для признания данного требования необоснованным. Пропуск упомянутого срока
влечет за собой иные правовые последствия, связанные с корректировкой
очередности удовлетворения требования.
Более того, данный срок в силу прямого указания закона может быть
восстановлен судом при наличии уважительных причин его пропуска.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/1046b480-229a-4b64-9390-8c4e7925f6fe/4138157f-a0f9-4b5c-b6e8-3a970701af72/А40-237648-2018__20250213.pdf?isAddStamp=True
№А40-237648/2018 изложил правовую позицию касательно права участника
строительства предъявить должнику денежное требование даже при наличии
судебного акта о признании отсутствующим требования о передаче ему квартиры
в связи с непредставлением доказательств оплаты по договору.
❗️ Правовая позиция ВС РФ:
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим
в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному
делу, не доказываются вновь при разрешении другого дела, в котором участвуют
те же лица.
Согласно приведенной норме преюдициальное значение имеют лишь факты, прежде
установленные арбитражным судом.
Если ранее рассмотренное заявление конкурсного управляющего о признании
отсутствующим права кредитора, вытекающего из договора, на получение в
собственность квартиры было удовлетворено ввиду неявки участника
строительства в судебное заседание и отсутствия в связи с этим в материалах
дела каких-либо документов об оплате цены сделки, то есть вследствие
недоказанности встречного предоставления, это означает, что, по сути, в
рамках первого дела на кредитора был отнесен риск наступления негативных
последствий несовершения им процессуальных действий по представлению
доказательств.
Вместе с тем подобного рода недоказанность возражений по иску управляющего
не свидетельствует об установлении судом имеющего материально-правовое
значение отрицательного факта непередачи кредитором денежных средств и
поэтому не образует преюдицию.
Это означает, что в дальнейшем кредитор не лишен возможности доказать факт
передачи денег в рамках другого, нетождественного спора. В частности, в
связи с аннулированием судебным определением договорной связи между
сторонами, он в силу п. 4 ст. 453 ГК РФ вправе потребовать возврата суммы,
полученной должником, предъявив соответствующие доказательства (вправе
предъявить к включению в реестр упомянутую сумму в качестве денежного
требования).
При этом пропуск кредитором установленного п. 4 ст. 201.4 Закона о
банкротстве срока предъявления денежного требования не является основанием
для признания данного требования необоснованным. Пропуск упомянутого срока
влечет за собой иные правовые последствия, связанные с корректировкой
очередности удовлетворения требования.
Более того, данный срок в силу прямого указания закона может быть
восстановлен судом при наличии уважительных причин его пропуска.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/1046b480-229a-4b64-9390-8c4e7925f6fe/4138157f-a0f9-4b5c-b6e8-3a970701af72/А40-237648-2018__20250213.pdf?isAddStamp=True
Судья Капкаев Д.В. передал в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ банкротное дело по вопросу взыскания с конкурсного управляющего убытков, возникших в связи с невзысканием дебиторской задолженности, подтвержденной судебными актам (заседание – 06.03.2025).
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/432e5c13-8c29-428a-a8a0-ea983ac34da4/fbf4d59e-2820-4701-b821-1a7ff46d2afb/%D0%9041-86777-2018__20250213.pdf?isAddStamp=True
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/432e5c13-8c29-428a-a8a0-ea983ac34da4/fbf4d59e-2820-4701-b821-1a7ff46d2afb/%D0%9041-86777-2018__20250213.pdf?isAddStamp=True
Заместитель Председателя ВС РФ – председатель Судебной коллегии по экономическим спорам Ю.Г. Иваненко передал в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ банкротное дело по вопросу установления процентов по вознаграждению финансового управляющего от реализации заложенного имущества.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/ba8c6f1d-213e-429f-8849-356529d2cf61/9b16efcf-01c5-4d8c-b8a1-d8a32f4d9054/%D0%9084-664-2022__20250218.pdf?isAddStamp=True
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/ba8c6f1d-213e-429f-8849-356529d2cf61/9b16efcf-01c5-4d8c-b8a1-d8a32f4d9054/%D0%9084-664-2022__20250218.pdf?isAddStamp=True
В Определении Верховного Суда РФ от 18.02.2025 №308-ЭС20-6831(7) по делу №А32-20367/2018 изложена правовая позиция касательно взыскания убытков с арбитражного управляющего в связи с необжалованием судебного акта.
❗ Правовая позиция ВС РФ:
Одной из обязанностей конкурсного управляющего должником является обеспечение сохранности имущества должника (абз. 6 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве), неисполнение или ненадлежащее исполнение которой, повлекшее причинение убытков должнику, кредиторам и иным лицам, является основанием для привлечения управляющего к ответственности в виде взыскания убытков (п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве).
В случае бездействия управляющего, повлекшего выбытие имущества должника из конкурсной массы, лицо, требующее возмещения убытков, должно обосновать наличие причинно-следственной связи между бездействием арбитражного управляющего и возникшими убытками. Гражданско-правовая ответственность возникает в том случае, если имеются все основания полагать, что причинение убытков состоялось именно в результате неисполнения арбитражным управляющим своих обязанностей.
Вместе с тем деятельность управляющего должником должна носить разумный и рациональный характер. Совершение бессмысленных формальных действий (в том числе процессуальных), влекущих за собой неоправданное увеличение расходов на проведение конкурсного производства без реального достижения его целей, может свидетельствовать о недобросовестности и непрофессионализме такого управляющего.
Поскольку у конкурсного управляющего отсутствует обязанность обжаловать каждый судебный акт, принятый не в пользу должника, то в рассматриваемом случае для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков процессуальное бездействие управляющего должно быть единственной предпосылкой для выбытия имущества из конкурсной массы должника.
Таким образом, управленческое решение добросовестного управляющего о необходимости обжалования судебного акта должно быть разумным и экономически целесообразным.
Например, оспаривание заведомо неисполнимых в силу специфики банкротного законодательства актов суда общей юрисдикции является нерациональным, экономически необоснованным.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/0174c039-6c03-4fb4-8749-b147d091bcfe/88dce984-b1a4-42bf-bb7c-2c7d9be882f3/%D0%9032-20367-2018__20250218.pdf?isAddStamp=True
❗ Правовая позиция ВС РФ:
Одной из обязанностей конкурсного управляющего должником является обеспечение сохранности имущества должника (абз. 6 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве), неисполнение или ненадлежащее исполнение которой, повлекшее причинение убытков должнику, кредиторам и иным лицам, является основанием для привлечения управляющего к ответственности в виде взыскания убытков (п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве).
В случае бездействия управляющего, повлекшего выбытие имущества должника из конкурсной массы, лицо, требующее возмещения убытков, должно обосновать наличие причинно-следственной связи между бездействием арбитражного управляющего и возникшими убытками. Гражданско-правовая ответственность возникает в том случае, если имеются все основания полагать, что причинение убытков состоялось именно в результате неисполнения арбитражным управляющим своих обязанностей.
Вместе с тем деятельность управляющего должником должна носить разумный и рациональный характер. Совершение бессмысленных формальных действий (в том числе процессуальных), влекущих за собой неоправданное увеличение расходов на проведение конкурсного производства без реального достижения его целей, может свидетельствовать о недобросовестности и непрофессионализме такого управляющего.
Поскольку у конкурсного управляющего отсутствует обязанность обжаловать каждый судебный акт, принятый не в пользу должника, то в рассматриваемом случае для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков процессуальное бездействие управляющего должно быть единственной предпосылкой для выбытия имущества из конкурсной массы должника.
Таким образом, управленческое решение добросовестного управляющего о необходимости обжалования судебного акта должно быть разумным и экономически целесообразным.
Например, оспаривание заведомо неисполнимых в силу специфики банкротного законодательства актов суда общей юрисдикции является нерациональным, экономически необоснованным.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/0174c039-6c03-4fb4-8749-b147d091bcfe/88dce984-b1a4-42bf-bb7c-2c7d9be882f3/%D0%9032-20367-2018__20250218.pdf?isAddStamp=True