Структурирование активов и планирование преемственности

В рамках видеопроекта «Благосостояние+» состоялась встреча с участием Марка Ойгмана — сооснователя и управляющего партнера SMARTGEN Multi-Family Office, Александра Рудякова — старшего партнера, руководителя практики «Корпоративное право и M&A», а также Евгении Заинчуковской — советника, руководителя практики «Налоговое консультирование и споры».

Темой обсуждения стало структурирование активов с целью их защиты и эффективной передачи следующим поколениям.

Эксперты обсудили, с чего следует начинать процесс структурирования и как горизонты планирования зависят от объема капитала. Особое внимание было уделено вопросам налогового регулирования, в том числе роли налоговой оптимизации и различиям между российскими и зарубежными подходами.

🔗Смотрите выпуск по ссылке.

#VL_Digital
#VL_Media

9 июля 2025 года команда практики «Налоговое консультирование и споры» в составе советника Евгении Заинчуковской и старшего юриста Андрея Шептия проведет вебинар, посвященный налоговым аспектам привлечения заемного финансирования.

📆 Дата: 9 июля 2025 года | 11:00 – 13:00

При привлечении заемного финансирования, его последующем обслуживании и в рамках реструктуризации задолженности возникает значительное количество налоговых вопросов. Правильное структурирование долговых обязательств позволяет достичь налоговой эффективности и обезопасить себя от налоговых рисков. Вместе с тем для этого требуется учитывать большое количество неочевидных нюансов и подводных камней.

В рамках вебинара эксперты расскажут об основных налоговых последствиях и рисках, возникающих при привлечении заемного финансирования, а также поделятся актуальной судебной практикой по этому вопросу.

Темы для обсуждения:

— Налоговые последствия и риски привлечения заемного финансирования;
— Основные вопросы, возникающие при погашении задолженности (исполнение, зачет, отступное, прощение долга);
— Налоговые аспекты при уступке прав требования;
— Судебная практика по налоговым спорам, связанным с привлечением заемного финансирования (debt push-down, недостаточная капитализация, ФПД и др.).

🔗 Регистрация по ссылке.

*Мероприятие является бесплатным, регистрация обязательна. Мероприятие закрыто для консультантов.

#VL_Events

В журнале «Акционерное общество» вышла совместная статья Александра Колоскова, старшего юриста VERBA LEGAL, Анастасии Нерчинской, эксперта по сделкам M&A, Валериана Мамагеишвили, старшего юриста ККМП по теме: Юридические тренды сделок M&A — 2025.

В материале приводится краткий обзор основных трендов и тенденций, связанных с юридическими аспектами сделок M&A и изменениями бизнес-ландшафта.

Авторы отмечают, что в последние годы сформировался устойчивый сдвиг в сторону распределенных и формально деконсолидированных моделей владения (через ЗПИФы, СФО, ЛФ, МК и пр.). Это влечет за собой усложнение процессов корпоративной реструктуризации и требует более глубокой работы с долговой нагрузкой и структурой капитала до заключения сделки.

Сделки становятся многоэтапными, с отложенными условиями закрытия и промежуточными equity-инструментами. Финансирование приобретений все чаще строится на гибридных моделях (долг + equity), а необходимость реструктуризации долга выводит cash-in в самостоятельный этап.

Ожидается рост использования earn-out не только как способа корректировки цены, но и как инструмента привлечения финансирования на более выгодных условиях — особенно в условиях сохраняющегося разрыва в оценках (valuation gap).

Также усиливается интерес финансовых инвесторов к миноритарным долям в недооцененных активах, что создает дополнительную ликвидность и помогает оптимизировать долговую структуру.

Наконец, управление рисками усложняется: появляются новые виды, требующие более тщательной проверки. Однако, несмотря на рост требований к due diligence, практики заверений пока не адаптировались к этим изменениям — рынок еще в поиске новых моделей распределения рисков.

🔗 Подробнее читайте по ссылке.

💊 «Озон Фармацевтика» объявила о начале SPO на Московской бирже

Сбор заявок на участие в SPO продлится с 17 по 19 июня 2025 года включительно, но может быть завершен досрочно по решению продающего акционера. В рамках SPO будет предложено от 55 млн шт акций до 82 млн шт акций, что соответствует ок. 5% — 7,5% от общего количества размещенных акций компании. По итогам проведения SPO ожидается, что доля акций компании в свободном обращении может увеличиться до 15,3%. Цена SPO будет определена по результатам формирования книги заявок, но не превысит 48,00 рублей за акцию. При этом ожидается, что она также не превысит цену закрытия основной торговой сессии на Московской бирже 19 июня 2025 года — последнего дня сбора заявок.

Денежные средства, привлеченные в рамках SPO, поступят в ПАО «Озон Фармацевтика» (структура сделки эквивалентна cash-in). SPO способствует расширению базы акционеров и увеличению ликвидности акций, в том числе в перспективе за счёт включения в Индекс Московской биржи, отметила пресс-служба эмитента.

VERBA LEGAL осуществляет юридическое сопровождение размещения ПАО «Озон Фармацевтика».

ℹ️ База IPO&SPO

VERBA LEGAL — среди лидеров корпоративного исследования Право.ru

Право.ru подвело итоги крупнейшего исследования в области корпоративного права: проанализировано 2692 проекта на сумму 97,9 трлн рублей, направленных 94 юридическими фирмами со всей страны.

По результатам исследования VERBA LEGAL вошла в число лидеров в ряде ключевых направлений:

✅ 2 место среди юридических фирм, сопровождающих сделки M&A

✅ 3 место по количеству проектов по реструктуризации

✅ В топ-10 фирм, участвовавших в крупнейших сделках года

✅ 6 место в категории сопровождения корпоративных конфликтов

✅ В топ-10 по средней сумме сделки

✅ В топ-10 в сфере корпоративного консультирования

Благодарим команду Право.ru за масштабную и содержательную аналитическую работу.

Поздравляем коллег с результатами!

#VL_News

Налоговые заверения в сделках M&A

Команда практики «Налоговое консультирование и споры» в составе советника, руководителя практики Евгении Заинчуковской и старшего юриста Андрея Шептия подготовила комментарий для Telegram-канала Head of Tax, посвященный анализу судебного спора на стыке налогового права и сделок M&A.

В этом деле суды определяли обоснованность взыскания убытков за нарушение налоговых заверений в размере налоговой недоимки, уплаченной в рамках предпроверочного анализа.

Согласно фабуле дела между обществом «Грант СИ» (Продавец), обществом «Дорожные Технологии» и Саночкиным В.Е. (Покупатели) был заключен договор купли-продажи (ДКП) 100% доли участия в обществе «Каменск-Уральский карьер» (Таргет).

ДКП предусматривал заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) в части соблюдения налогового законодательства.

Также в ДКП было предусмотрено право Покупателей требовать с Продавца возмещения документально подтвержденных убытков, возникших в результате недостоверности заверений Продавца в порядке и пределах, предусмотренных соответствующим решением суда.

Спустя год после заключения ДКП Таргет по результатам предпроверочного анализа получил от налогового органа письмо о выявлении потенциальной недоимки по НДПИ в размере 8,7 млн рублей.

В обоснование налоговый орган указал, что (1) в качестве добытого полезного ископаемого Таргет определял известняк, а не щебень, (2) Таргет не учел КФ разрыхления. Налоговый орган предложил Таргету подать уточненные декларации по НДПИ и уплатить недоимку.

Таргет посчитал, что с учетом судебной практики позиция налоговой является обоснованной. В связи с этим Таргет пересчитал свою налоговую обязанность по НДПИ, направил уточненные декларации и доплатил недоимку в размере 5 млн рублей и пени в размере 2,6 млн рублей. Налоговый орган согласился с расчетом Таргета.

После этого Покупатели обратились с иском к Продавцу о взыскании убытков в размере 7,6 млн рублей (недоимка + пени).
Продавец не согласился с требованиями Покупателей, указав, что ранее Таргет проходил камеральные налоговые проверки, в рамках которых налоговый орган не предъявлял претензий по НДПИ. Продавец также представил контррасчет недоимки по НДПИ в размере 1,2 млн рублей.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении требований Покупателей. Суды отметили, что (1) для определения обоснованного размера налоговой недоимки необходимо рассмотрение отдельного налогового спора в суде, (2) на стадии заключения ДКП Покупатели не приняли меры по выявлению недоимки по НДПИ.

Однако АС Уральского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Кассация аргументировала свое решение следующими доводами:

➡️ стороны согласовали судебный порядок определения размера требований третьих лиц с целью устранения сомнений в спорности самого требования и его размера, тогда как в рассматриваемом случае требования налогового органа основаны на безусловной обязанности Таргета уплатить НДПИ;

➡️ не исследованы и не оценены доводы Покупателей о единообразии сложившейся судебной практики и нецелесообразности инициирования отдельного судебного процесса, влекущего увеличение судебных издержек Таргета;

➡️ не дана оценка возражениям Продавца о незаконности требований налогового органа;

➡️ факты наличия либо отсутствия недоимки по НДПИ и ее размер могли быть установлены не только в рамках налогового спора, но и в рамках настоящего гражданско-правового спора.

Покупатели обычно сталкиваются с трудностями при возмещении убытков при нарушении налоговых заверений / возмещении имущественных потерь, если налоговая недоимка уплачивается на стадии предпроверочного анализа, а не по результатам решения налогового органа / суда.

Рассматриваемое дело может потенциально упростить для покупателей взыскание убытков / возмещение потерь при подобных обстоятельствах.