Неблокчейн

Благодаря рассылке #Money_stuff узнал про интересную (в прошлом) стратегию инвестирования на рынке США, которая работает (вернее, работала) в судах Дэлавера - appraisal trade, или "оценочный арбитраж" (мой вольный перевод).

Если коротко, стратегия состояла в том, чтобы попытаться обосновать недостаточную цену выкупа (за акцию) при all-cash сделке M&A путем подачи иска в суд. Суд, в свою очередь, делал попытку установить справедливую цену выкупа и, теоретически, несогласный инвестор мог получить либо ту сумму, которую обозначил в иске, либо среднее между ценой выкупа и ожидаемой ценой - но в любом случае не меньше, чем установленная цена выкупа; плюс, на сумму, которую получит инвестор, причитались проценты (назовем это "стоимость пользования чужими средствами") за то время, что прошло между закрытием сделки и моментом, когда суд принимал решение по иску.

Стратегия эта была настолько хороша, что появилось огромное число инвесторов, несогласных с ценами выкупа при публичных сделках - эти инвесторы завалили суды Дэлавера своими исками, и регулятор был вынужден вмешаться. В 2016 году в закон были внесены правки, которые сильно ухудшили положение "несогласных" инвесторов. Во-первых, теперь у приобретателей в M&A-сделке есть возможность принудительно предоплатить стоимость пакета акций всем инвесторам, включая несогласных - таким образом, проценты за пользование чужими средствами будут выплачены инвестору только в том случае, если суд согласится с аргументами и установит более высокую цену выкупа. Второй негативный момент - пересмотр нижней границы стоимости, или появление потенциально внушительного даунсайда для несогласного инвестора. Суды Дэлавера и приобретатели активов в M&A-сделках подумали и решили, что цена приобретения (опять же, за акцию), установленная при анонсе сделки - это, на самом деле, не нижняя граница оценки; оценка в M&A-сделке предполагает, как правило, премию, которую покупатель готов заплатить за синергию между своими и приобретаемыми активами - а сами по себе приобретаемые активы (на stand-alone базисе) могут стоить меньше. У покупателя есть возможность прийти в суд, сделать заявление в формате "упс, мы переплатили" - и заплатить несогласному инвестору, допустим, 8 долларов за акцию вместо 10 долларов, которые были установлены в качестве покупной цены.

Appraisal trades, таким образом, стали гораздо более рискованным и не всегда очевидным предприятием, как были раньше. В статье Ливайна есть еще классный пример недооценки акций компании при выкупе и, что еще более интересно, рассказ о том, как на этой сделке пытаются нажиться юридические консультанты (кто-то удивлен?) - крайне рекомендую.

@nonblockchain

👍9🔥6

www.tgoop.com/nonblockchain/3663

3.36K viewsJun 17 at 13:20

Благодаря рассылке #Money_stuff узнал про интересную (в прошлом) стратегию инвестирования на рынке США, которая работает (вернее, работала) в судах Дэлавера - appraisal trade, или "оценочный арбитраж" (мой вольный перевод).

Если коротко, стратегия состояла в том, чтобы попытаться обосновать недостаточную цену выкупа (за акцию) при all-cash сделке M&A путем подачи иска в суд. Суд, в свою очередь, делал попытку установить справедливую цену выкупа и, теоретически, несогласный инвестор мог получить либо ту сумму, которую обозначил в иске, либо среднее между ценой выкупа и ожидаемой ценой - но в любом случае не меньше, чем установленная цена выкупа; плюс, на сумму, которую получит инвестор, причитались проценты (назовем это "стоимость пользования чужими средствами") за то время, что прошло между закрытием сделки и моментом, когда суд принимал решение по иску.

Стратегия эта была настолько хороша, что появилось огромное число инвесторов, несогласных с ценами выкупа при публичных сделках - эти инвесторы завалили суды Дэлавера своими исками, и регулятор был вынужден вмешаться. В 2016 году в закон были внесены правки, которые сильно ухудшили положение "несогласных" инвесторов. Во-первых, теперь у приобретателей в M&A-сделке есть возможность принудительно предоплатить стоимость пакета акций всем инвесторам, включая несогласных - таким образом, проценты за пользование чужими средствами будут выплачены инвестору только в том случае, если суд согласится с аргументами и установит более высокую цену выкупа. Второй негативный момент - пересмотр нижней границы стоимости, или появление потенциально внушительного даунсайда для несогласного инвестора. Суды Дэлавера и приобретатели активов в M&A-сделках подумали и решили, что цена приобретения (опять же, за акцию), установленная при анонсе сделки - это, на самом деле, не нижняя граница оценки; оценка в M&A-сделке предполагает, как правило, премию, которую покупатель готов заплатить за синергию между своими и приобретаемыми активами - а сами по себе приобретаемые активы (на stand-alone базисе) могут стоить меньше. У покупателя есть возможность прийти в суд, сделать заявление в формате "упс, мы переплатили" - и заплатить несогласному инвестору, допустим, 8 долларов за акцию вместо 10 долларов, которые были установлены в качестве покупной цены.

Appraisal trades, таким образом, стали гораздо более рискованным и не всегда очевидным предприятием, как были раньше. В статье Ливайна есть еще классный пример недооценки акций компании при выкупе и, что еще более интересно, рассказ о том, как на этой сделке пытаются нажиться юридические консультанты (кто-то удивлен?) - крайне рекомендую.

@nonblockchain

BY Неблокчейн