Планируем в самое ближайшее время поделиться мнением наших бельгийских коллег 🇧🇪 на тему, нужно ли инвестору теперь одновременно подаваться на лицензии OFAC и Казначейства Бельгии или же предпочтительнее сначала дождаться лицензии Казначейства Бельгии и лишь после этого обращаться в OFAC.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ

⚡️ Минфин 🇺🇸 США продлил на 2 месяца до 12 октября 2024 разрешение на прекращение отношений с Мосбиржей, Национальным клиринговым центром и Национальным расчетным депозитарием, а также на совершение с ними ряда сделок и операций.

Соответствующие Генеральная лицензия 99A здесь, а 100A здесь.

⚡️ Одновременно с 🇺🇸 США 🇬🇧 Великобритания тоже продлила до 12 октября Генеральную лицензию своим субъектам делового оборота на прекращение правоотношений с Мосбиржей, НРД и НКЦ и вывод инвестиций.

О смысле генеральных лицензий OFAC мы ранее писали тут.

Вкратце: они должны давать возможность инвесторам и профучастникам рынка вывести активы из НРД и НКЦ до указанной даты (12.10.24).

Однако на практике, как мы видим, что возникают проблемы с исполнением данных генеральных лицензий, в том числе и с выводом денежных средств из НКЦ.

Однако у нас есть понимание, как нужно действовать.

Если Вам нужна помощь с исполнением генеральных лицензий, можете писать нам в ЛС @lawwithginger

❗️Масштабные обыски в дочке Почты России в Германии 🇩🇪

Странным образом осталась незамеченной в российских СМИ новость об обысках в дочерней компании ПАО "Почта России" - RusPost GmbH.

Многие из тех, кто живут в Германии🇩🇪, знают, что до недавнего времени посылку из РФ в Германию и наоборот как в старые добрые времена можно было отправить Почтой России. Время на доставку отправления занимало в среднем 2-3 недели и работал сервис весьма исправно. Однако, видимо, ситуация в ближайшее время серьёзно изменится.

13 августа 2024 года около 100 сотрудников немецких правоохранительных органов приняли участие в обысках в помещениях немецкой дочки Почты России. Масштаб следственных действий впечатляет. Ваш покорный услуга, который в свою часто участвовал в РФ в уголовных делах экономической направленности в качестве адвоката, не сталкивался с такими внушительными обысками.

Примечательно, что это один из первых случаев, когда производством обыска занимался специально созданный в Германии орган для надзора за применением санкций - Zentralstelle für Sanktionsdurchsetzung (ZfS).

Из публикаций в СМИ не до конца понятна суть предъявляемых к компании претензий. Однако мы обратили внимание на то, что в статье имеется отсылка к Регламенту ЕС, который позволяет заморозить активы юридических лиц.

Из этого мы делаем предположение, что немецкую дочку скорее всего подозревают в нарушении положений Регламента ЕС 269/2014, который запрещает предоставлять денежные средства и иное имущество подсанкционным компаниям. Материнская компания - ПАО "Почта России", не находится под санкциями ЕС. Единственным акционером ПАО "Почта России" является РФ в лице Росимущества.

Поэтому делаем вывод, что речь может идти об оказании почтовых и логистических услуг для других российских компаний, которые находятся под санкциями Евросоюза, либо в предоставлении денежных средств непосредственно РФ. При этом нужно отметить, что сама РФ под санкциями ЕС не находится и вопрос о том, можно ли предоставлять РФ денежные средства относится скорее к категории спорных.

Приглашаем всех интересующихся санкциями ЕС в разрезе Германии 🇩🇪 поучаствовать в многообещающем мероприятии, которое будет проводиться 05 сентября 2024 Московской торгово-промышленной палатой (МТПП) совместно с Торгпредством России в Германии.

В программе (см. пост выше) заявлены выступления на самые актуальные темы, связанные с санкциями. Среди спикеров практикующие немецкие и российские юристы, которые расскажут о самых последних новостях и трендах правоприменения. Поэтому, как мне кажется, есть все причины зарегистрироваться на это мероприятие👌

К примеру, мы с коллегой - немецким адвокатом расскажем об особенностях взыскании дебиторской задолженности с германских контрагентов в условиях санкционных ограничений.

Commerzbank AG прекращает платежи в РФ с 14.10.24.

Как нам стало известно, немецкий банк Commerzbank AG с 14.10.24 прекратит совершать банковские переводы в РФ. Об этом нам сообщил один из клиентов банка.

В целом, это укладывается в нынешнюю политику банка по сокращению взаимоотношений с РФ и российскими клиентами. Так, помимо прекращения переводов в банке с июня 2024 года прокатилась волна новых закрытий банковских счетов как для россиян с ВНЖ в ЕС, так и без него.

Таким образом, переводить деньги из РФ в Германию и наоборот становится всё сложнее. Недавно, например, российский Райффайзенбанк с 2 сентября 2024 года полностью прекратил из-за давления ЕЦБ совершать исходящие переводы в евро для физических лиц.

Выступили сегодня с коллегой - немецким адвокатом Ingo M. Dethloff (за столом в середине) на тему "Взыскание задолженности с немецких контрагентов в условиях санкций" на мероприятии, организованном Московской торгово-промышленной палатой и Торгпредством РФ в ФРГ.

Спасибо большое организаторам за высокий уровень подготовки мероприятия, а спикерам за интересные доклады!

Если Вас интересует тема взыскания задолженностей, то вышлем нашу презентацию по запросу @lawwithginger

✅ Нам удалось получить от брокера информацию о цепочке хранения учёта ценных бумаг, заблокированных на уровне Euroclear

Ранее мы с нашими друзьями и партнерами - экспертами по инвестициям Wealth IQ писали о том, что многие российские инвесторы сталкиваются с тем, что российские банки и брокеры часто отказывают инвесторам в предоставлении точной информацию о заблокированных в Euroclear в активах. Это не позволяет частному инвестору разморозить активы в ЕС 🇪🇺.

❗️Особенно проблематична ситуация, когда брокер не предоставляет документы о полной цепочке учёта и хранения ценных бумаг и о подаче брокером коллективной заявки о их разблокировке в Казначейство Бельгии. Данные документы в соответствии с требованиям бельгийского регулятора должны присутствовать в пакете документов на разблокировку. Их отсутствие на практике может привести к отказу в выдаче лицензии.

1️⃣ Почему важна информация о цепочке учёта и хранения ценных бумаг?

Цепочка важна, поскольку именно она служит подтверждением того, какие брокеры и депозитарии участвуют в хранении ценных бумаг, а также, что конечным местом хранения ценных бумаг является именно Euroclear. Эта информация необходима, поскольку прямо указывается регулятором в лицензии. Приведём пример наиболее распространенной цепочки с участием Национального расчётного депозитария (НРД): Российский брокер (например, БКС) - НРД - Euroclear.

2️⃣ Почему важна информация о наличии групповой заявки?

Регламент Совета (ЕС) 269/2014 предусматривает два основания для разблокировки активов, замороженных на уровне Euroclear: (I) общий принцип, изложенный в статье 6 Регламента, и специальный, изложенный в статье 6b5 . Чтобы максимизировать шансы на успех, инвесторам рекомендуется ссылаться на обе нормы.

Однако чтобы воспользоваться основанием, предусмотренным ст. 6b5, заявки должны были быть поданы не позднее 7 января 2023 года. Поэтому подавляющее большинство российских банков и брокеров подали групповые заявки от имени своих клиентов к этой дате. Однако большинство таких групповых заявок были отклонены бельгийским регулятором или все еще находятся на рассмотрении и шансы на их удовлетворение не велики, о чём мы писали ранее.

В связи с этим частные инвесторы вынуждены сейчас подавать индивидуальные заявки, шансы по которым гораздо выше. При этом, чтобы рассчитывать на разблокировку по основанию, предусмотренному статьей 6b5, частный инвестор индивидуализирует групповую заявку, ссылаясь на нее в своей индивидуальной заявке. То есть подача индивидуальной заявки по сути представляет собой выделение заявки индивидуального инвестора из общей групповой заявки. Именно поэтому инвестор должен доказать бельгийскому регулятору, что ранее брокером своевременно была подана групповая заявка.

✅ Пример из практики

Недавно в Wealth IQ обратился за помощью клиент, чьи активы, учитываемые через один крупный российский банк-депозитарий, были заблокированы в Euroclear. Поначалу депозитарий отказывался предоставлять клиенту точную информацию о цепочке хранения его ценных бумаг и о подаче групповой заявки.

После этого мы вместе с командой Wealth IQ и командой OK Legal подготовили в банк претензию с требованием предоставить клиенту необходимые сведения, а также направили жалобу в ЦБ РФ. В документах указывалось на разъяснение ЦБ РФ о том, что брокеры\депозитарии обязаны предоставлять такие сведения своим клиентам.

На этой неделе банк предоставил клиенту все необходимые сведения!

Теперь мы приступаем к следующему долгожданному этапу - разблокировке активов клиента в Бельгии🇧🇪


📝 Лайфхак для инвесторов:

Информацию о зарубежных местах хранения ценных бумаг, которые обслуживаются в НРД, можно посмотреть на сайте НРД в соответствующем разделе. Такой способ подтверждения может быть полезен, если, к примеру, брокер раскрыл российские места хранения, но не раскрывает зарубежные.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ

«ОТП Банк»🇭🇺 начал возвращать часть платежей российских клиентов в Евросоюз в евро

С начала сентября Райффайзенбанк перестал проводить валютные переводы для большинства клиентов, и многие юридические лица перешли на обслуживание в российский дочерний банк венгерского ОТП. Головной банк в Венгрии выступает корреспондентом российского ОТП по платежам в евро и не справляется с резким ростом числа транзакций. В частности, появилась информация, что «ОТП Банк» начал возвращать платежи в Европу обратно.

1️⃣ В чём проблема с платежами из РФ в Европу?

Проходимость платежей из России в Европу остается низкой и сопряжена с высокими рисками. Несмотря на теоретическую возможность, на практике переводы блокируются банками-корреспондентами или возвращаются обратно. При обратной отправке платежи могут теряться. Кроме того, сейчас достаточно сложно найти российский банк, который открывал бы валютный счёт в евро.

2️⃣ Чем уникален ОТП Банк?

ОТП выделяется на этом рынке тем, что не устанавливает минимальный лимит на исходящие валютные переводы и продолжает открывать валютные счета для россиян. Другим важным преимуществом является то, что платежи идут в Европу через банк-корреспондент ОТП в Венгрии, что снижает риски блокировки платежа на уровне банка-корреспондента. Однако, как это видно из последних новостей, проблемы с платежами уже начали возникать.

3️⃣ Что ждет ОТП на фоне ухода Райффайзенбанка?

Во-первых, роль ОТП неизбежно возрастет, он может стать основным банком для валютных операций между Россией и ЕС. Рост числа транзакций, проводимых через ОТП банк, предсказуемо привёл к числу отказ в проведении платежей. Это логично, поскольку чем больше транзакций, тем больше вероятность, что среди них окажется такая, которая покажется неоднозначной комплаенсу банка. Пока преждевременно говорить о том, что ОТП Банк перестанет переводить валюту в Европу.

Во-вторых, рост роли банка обязательно вызовет дополнительный интерес к нему со стороны Европейского центрального банка и других органов ЕС. Но судя по всему это не сильно пугает владельцев группы ОТП. Недавно банк объявил о планах по расширению своего бизнеса в России, что находится в сильном контрасте с решением Райффайзенбанка урезать свою деятельность в РФ.

Будем следить, как будет развиваться ситуация далее👌

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ

Нам удалось вернуть клиенту изъятый в Германии 🇩🇪 у россиянина автомобиль

В сентябре 2023 у гражданина РФ, который приехал в Германию после объявления мобилизации, по дороге из Гамбурга в Берлин был изъят семейный автомобиль.

Клиенту были стандартно предъявлены обвинения в нарушении санкций, а именно запрет на ввоз автомобилей из РФ в ЕС. Параллельно в отношении клиента таможенной службой было открыто дело о несвоевременной растаможке автомобиля. По немецким законам в течение 1 года после переезда машина должна быть задекларирована как имущество, транспортируемое при переезде (Übersiedlungsgut). В таком случае собственник освобождается от уплаты таможенной пошлины.

По мнению немецких таможенных органов, клиент должен был задекларировать автомобиль в течение года с момента въезда в Германию. На наш взгляд – в течение года с момента с момента получения ВНЖ, что логично, поскольку именно после получения ВНЖ можно говорить о том, что человек окончательно переехал.

Алгоритм успеха

1️⃣ Мы подготовили подали в таможенный орган декларацию о ввозе автомобиля в качестве имущества, транспортируемого при переезде (Übersiedlungsgut).

2️⃣ По итогам рассмотрения декларации таможенный орган попросил предоставить письменные пояснения, почему декларация не была подана ранее. Мы подготовили и предоставили письменные объяснения со ссылкой на то, что годичный срок должен отсчитываться с момента получения ВНЖ.

3️⃣ По итогам рассмотрения документов таможенный орган принял решение о прекращении дела о таможенном правонарушении.

4️⃣ Далее прокуратура также приняла решение о прекращении уголовного преследования по факту нарушения санкций.

5️⃣ Вчера мы получили письмо, что клиент может ехать забирать машину.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ

❗️Казначейство Бельгии разрешило перевод активов в США после разблокировки

До недавнего момента оставалось непонятным, может ли Казначейство Бельгии 🇧🇪 при выдаче лицензии на разморозку активов российских инвесторов, разрешить их перевод в США🇺🇸. Это связано с требованием Казначейства о том, что активы после их разблокировки должны остаться на территории ЕС.

После введения США санкций в отношении НРД, мы получили от Казначейства Бельгии предварительное разъяснение, что они готовы рассмотреть возможность о выдаче лицензии на перевод активов в США после их разблокировки.

В связи с этой новостью мы подготовили для нашего клиента, имеющего ВНЖ в США, заявление о разблокировке активов с просьбой разрешить их последующий перевод из российского периметра американскому брокеру Interactive Brokers. На этой неделе Казначейство Бельгии выдало лицензию, разрешающую такой перевод.

Выводы

Для российских инвесторов с ВНЖ или гражданством США открывается возможность перевода активов, заблокированных в Euroclear, в Соединённые Штаты. Ожидаем, что аналогичный подход может быть применён и к российским инвесторам с ВНЖ или гражданством Великобритании, что позволит переводить активы британским брокерам.

На данный момент остаётся неясным, смогут ли воспользоваться данной опцией граждане без ВНЖ или гражданства США и Великобритании. Если это получится, то мы обязательно сообщим.

Будем держать вас в курсе 👌

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ

Нужен ли ВНЖ ЕС для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream?

Вокруг данной темы ходит много домыслов. Многим инвесторам, брокерам и другим участникам финансового рынка кажется, что для этого обязательно нужен ВНЖ ЕС🇪🇺.

Давайте раз и навсегда разберёмся в данном вопросе.

Наша практика показывает, что ВНЖ ЕС не является обязательным условием для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream. Мы уже получили несколько лицензий для инвесторов без ВНЖ ЕС (включая граждан РФ 🇷🇺 с ВНЖ в США🇺🇸, Великобритании🇬🇧 и других странах). При этом в отдельных случаях регулятор может потребовать от брокера дополнительные документы.

Для открытия брокерского счёта в ЕС, на который будут переведены активы из российского брокера после получения лицензии также не обязателен ВНЖ ЕС. Кипрские брокеры (Mind Money, BCS Cyprus) 🇨🇾 по-прежнему открывают брокерские счета россиянам без ВНЖ.

А как же лимит 100к для россиян без ВНЖ ЕС?

Напомним, что этот лимит касается только остатков на банковских счетах.

1️⃣ На практике этот лимит, как правило, не распространяется на ценные бумаги. Поэтому если вам нужно перевести на брокерский счёт в ЕС ценные бумаги на сумму более 100к, то никаких проблем с этим не возникнет.

2️⃣ Если же речь идёт о разблокировки кэша (выплат по ценным бумагам), то лимит в 100к действует. Однако и это не приговор:

▪️ можно открыть несколько брокерских счетов в ЕС. Лимит распространяется лишь на 1 брокерский счёт в 1 брокере.

▪️ можно попросить компетентный регулятор разрешить сделать исключение из данного правила.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ

Правда ли, что в Euroclear/Clearstream разблокировать можно только выплаты по ценным бумагам, но не сами ценные бумаги?

Продолжаем развеивать мифы, связанные с разблокировкой активов в Euroclear/Clearstream.

Многие специалисты по разблокировке ценных бумаг утверждают, что в Euroclear/Clearstream можно получить только выплаты по ценным бумагам (купонный доход, суммы погашения и так далее), а сами бумаги разблокировать невозможно.

Так ли это на самом деле?

Наш опыт показывает, что разблокировать можно как сами ценные бумаги, так и выплаты по ним. Правда, нужно отметить, что по российским еврооблигациям, исходя из нашего опыта, действительно чаще всего возможно только получение выплат, хотя есть и шансы на разблокировку самих ценных бумаг.

Откуда же взялся этой миф?

Мы предполагаем, что он возник из-за некоторых ошибок при подаче заявок. Иногда в заявках включают бумаги, не подходящие под критерии разблокировки (например, российские ценные бумаги), либо не прилагают необходимые документы по цепочкам хранения или подтверждения подачи брокером групповых заявок (если в цепочке хранения присутствует НРД) .

Всё это действительно в конечном счёте могло привести к частичным одобрениям заявок, где регулятор разрешал только разблокировку выплат. Однако такие ошибки при составлении заявок не означают, что разблокировка ценных бумаг в принципе невозможна.

💡 Если вам нужна помощь с разблокировкой активов в Euroclear/Clearstream, обращайтесь к нам по ссылке в профиле канала.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ

Думаю, многие наши читатели как и мы сегодня бурно обсуждали данный вопрос!

Очень будет интересно вернуться в январе 2025 года к результатам данного опроса и сравнить их с реальностью.

Учитывая непредсказуемость господина Трампа, не берёмся делать какие-то прогнозы, но остаёмся мониторить ситуацию👌

Можно ли разблокировать активы в доверительном управлении?

Есть мнение, что активы, находящиеся в доверительном управлении (например, в "Альфа-Капитал"), нельзя разблокировать в Euroclear.

Это не так — разблокировка таких активов возможна. Мы уже успешно получили и исполнили лицензии для подобных случаев. И в целом процесс разблокировки такой же, как и в тех кейсах, когда активы учитываются через брокера.

❗️Особый нюанс: из-за специфики юридической конструкции доверительного управления в некоторых случаях на стадии рассмотрения заявки регулятор может попросить предоставить письмо от доверительного управляющего, подтверждающее его готовность освободить активы из управления после получения лицензии.

Пример из нашей практики:

К нам обратился российский гражданин с ВНЖ ЕС, владеющий активами на сумму 6,5 млн долларов США, которые находились в ООО "Альфа-Капитал". Активы учитывались по цепочке ООО "Альфа-Капитал" - НРД - Euroclear. После получения лицензии от Казначейства Бельгии активы были успешно переведены клиенту на его счёт, открытый у кипрского брокера.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ

Суд ЕС 🇪🇺 решит судьбу изъятых в Германии автомобилей 🇩🇪

Наши коллеги из The Sanctions Law обратили внимание на дело C-619/24, которое было передано в Суд ЕС 🇪🇺. Оно касается российского гражданина, который в 2023 году, после введения запрета привез в Германию купленный в РФ автомобиль для личного пользования. В отношении него немецкими правоохранительными органами было возбуждено уголовное дело за нарушение ст. 3i Регламента ЕС 833/2014.

В рамках этого процесса Суду ЕС предстоит ответить на следующие вопросы:

▪️ запрещен ли к ввозу в ЕС только такой импорт, в результате которого были действительно существенные доходы для бюджета РФ
▪️ если ответ на вопрос выше отрицательный, то допускается ли регистрация уже ввезенных в ЕС после введения запрета авто?

❗️Почему это важно?

В Германии 🇩🇪 сейчас рассматриваются уголовные дела против российских собственников, которые ввезли свои автомобили после введения запрета. Суды первой инстанции обычно встают на сторону собственников и выносят оправдательные приговоры, аргументируя это тем, что ввоз б/у автомобиля не приносит доходов РФ. Однако суды апелляционной инстанции пока придерживаются противоположного мнения: для нарушения достаточно самого факта формально незаконного ввоза, независимо от того, были ли созданы доходы для РФ🇷🇺.

Решение Суда ЕС🇪🇺 должно наконец разрешить это накопившееся противоречие в немецкой правоприменительной практике. Если суд решит, что сторона обвинения обязана доказать получение РФ доходов от ввоза б/у автомобиля, все текущие дела (не только дюссельдорфское дело) могут завершиться в пользу владельцев, так как немецкие суды будут ориентироваться на данное решение.

О результатах рассмотрения дела в Суде ЕС сообщим в нашем канале.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ