tgoop.com/arbitrationpractice/2810
Last Update:
#PLP_Лица
#PLP_Недействительность
При оспаривании купли-продажи доли важно оценить ее ликвидность (Постановление АС МО от 05 ноября 2024 года по делу № А40-179883/23).
⚔️ Истец обратился в суд с иском к ответчику об оспаривании договоров купли-продажи долей в обществах.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен частично.
🟢 Суды пришли к выводу, что спорные договоры купли-продажи долей обществ причинили истцу явный ущерб, обусловленный потерей ликвидных активов, без какого-либо встречного предоставления; потерей возможности на протяжении пяти лет получать прибыль от участия в соответствующих обществах; отсутствием какого-либо обеспечения исполнения обязательств.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрени.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Делая вывод, что акционер и директор истца действовал в ситуации осведомленности о предстоящем отчуждении им 100% акций истца, суды исходили из того, что того, что между директором и третьим лицом было заключено соглашение о предоставлении опциона;
(2) Согласно приводимой в судах позиции ответчика, условия соглашения об опционе не ограничивали директора в совершении каких-либо сделок от имени общества и не требовали получения согласия на их заключение от инвестора, при этом с момента заключения соглашения инвестор более двух лет не проявлял никакого интереса к акциям в уставном капитале истца и никогда не извещал директора о своем намерении реализовать опцион. Между тем, обстоятельства, предшествующие реализации опциона и оценка его условиям, в том числе относительно распределения прав и обязанностей, введения каких либо ограничений полномочий директора после его заключения судами не исследовались;
(3) Данные обстоятельства имеют существенное значение для всестороннего и правильного рассмотрения спора и проверке доводов ответчика о том, что инвестор имел возможность ввести в опцион условия, определяющие необходимость согласования хозяйственных сделок, а также перед реализацией опциона провести анализ финансового состояния истца, получить документы, касающиеся спорных сделок и о наличии активов общества;
(4) Как указывал ответчик, после отчуждения директором акций истца дважды имел место переход права собственности на них. Кроме того, при рассмотрении спора стороны указывали на то, что единственным участником ответчика является отец третьего лица, покупателем акций на основании договора уступки прав по опциону являлся его сын. Тогда как, согласно приводимым истцом доводам, активы общества выведены на подконтрольную директору и бывшему юристу компании организацию;
(5) Судам следовало включить в предмет судебного исследования экономическую цель и разумную необходимость в заключении оспариваемых договоров, а также установить в чьих действительных интересах совершены сделки, какую деловую цель преследовали стороны при заключении договоров, какие правоотношения связывали сторон до заключения спорных сделок, в том числе предложить сторонам раскрыть преследуемые ими разумные экономические цели при совершении указанных сделок, а также то, каким образом происходило формирование волеизъявления данных лиц на участие в рассматриваемых сделках;
(6) С точки зрения ответчика, при определении условий договоров, стороны исходили из того, что ответчик, действуя в условиях предпринимательского риска, приобретал неприбыльные предприятия с целью их развития по цене встречного предоставления соответствующей рыночной стоимости приобретаемых активов, но с предоставлением отсрочки платежа. Отклоняя аргументы ответчика, суды данные доводы, а также эквивалентность взаимных предоставлений не проверяли.
Судебная практика всех остальных округов
BY Судебная практика АС Московского округа
Share with your friend now:
tgoop.com/arbitrationpractice/2810