Invest.Lawyer | Елена Рязанова

❌Еврокомиссия поставила крест на участии европейцев в обмене в рамках Указа № 844

Контекст

В ноябре 2023г. вышел долгожданный Указ Президента № 844, который заложил правовой фундамент для будущего обмена заблокированными активами. Физическим лицам, чьи бумаги, оказались заблокированными в Евроклире и Клирстриме из-за санкций, введенных ЕС против НРД, предложили поучаствовать в «обмене» этих активов на денежные средства, заблокированные у недружественных нерезидентом на счетах типа С в России, в пределах лимита в 100 тыс. руб.

Организатором торгов стала Инвестиционная палата. Заявки на участие физические лица – продавцы могли подать до 8 мая 2024 года. В целом спрос со стороны продавцов по понятным причинам был достаточно высоким. Интрига была в том, будет ли таким же высоким встречный спрос со стороны потенциальных покупателей - нерезидентов.

Официальная позиция, которая звучала в риторике представителей Инвестиционной палаты и регуляторов, свидетельствовала о том, что спрос есть и он достаточный для удовлетворения заявок со стороны физлиц – продавцов.

12 июня 2024г. НРД, который с 3 июня 2022г находится под санкциями ЕС, попал под санкции США, а 13 июня 2024г. НРД попал и под санкции Великобритании.

Срок приема заявок от покупателей – нерезидентов должен был завершиться 5 июля 2024г. и 29 июля планово должны были пройти расчеты по заключенным сделкам. Однако 5 июля Инвестиционная палата продлила срок приема заявок от нерезидентов до 02 августа 2024 г., а дата расчетов по сделкам была перенесена на 12 августа 2024 г.

Судьба «обмена» под вопросом?

Еще до санкций США и Великобритании судьба «обмена» лично мне казалось туманной. Сам по себе «обмен» не приведет к разблокировке бумаг. Это просто способ переложить проблему с российских физиков на недружественных юриков, которым все равно нужно было бы идти за лицензией на разблокировку в Бельгию и/или Люксембург. При этом я оцениваю вероятность получения ими лицензии как крайне низкую:

1️⃣Пресекательный срок 7 января 2023г. пропущен и сослаться на коллективную заявку недружественный юрик не сможет.
2️⃣Условие о том, что лицо, обращающееся за лицензией, должно было быть владельцем бумаг на момент попадания НРД под санкции ЕС также не соблюдено.
3️⃣С большой долей вероятности бумаги были бы куплены у санкционного физика хоть и с транзитом через Инвестиционную палату.
4️⃣Даже если предположить, что нерезидент ссылался бы на общую норму европейской Директивы, по ней сложилась устойчива практика, что разблокируют только деньги, а в разблокировке бумаг отказывают, а у нерезидентов заблокированы именно бумаги.

Мне удалось пообщаться с достаточно большим числом нерезидентов с заблокированными активами на счетах типа С. Все эти риски они прекрасно понимают, как и понимают риски вторичных санкций за участие в обмене, которое может быть истрактовано иностранными регуляторами как содействие в обходе антироссийских санкций.

Тем не менее, наверняка нашлись те, кто был бы готов рискнуть, но грянули новые санкции и НРД попал в SDN List. На этом этапе нерезиденты стали запрашивать legal opinion у своих юрконсультантов и у регуляторов на предмет своего возможного участия в «обмене».

И вот позавчера пришел долгожданный ответ, который не удивил особо своим содержанием, скорее внес определенность. Еврокомиссия обновила FAQ по антироссийским санкциям, в котором опубликовала ответ на прямой вопрос «Могут ли физические и юридические лица ЕС участвовать в схеме «обмена активами», реализованного в рамках Указа Президента России № 844?»

Продолжение⬇️

Please open Telegram to view this post

VIEW IN TELEGRAM

www.tgoop.com/invest_lawyer/852

7.9K viewsJul 26 at 18:32

❌Еврокомиссия поставила крест на участии европейцев в обмене в рамках Указа № 844

Контекст

В ноябре 2023г. вышел долгожданный Указ Президента № 844, который заложил правовой фундамент для будущего обмена заблокированными активами. Физическим лицам, чьи бумаги, оказались заблокированными в Евроклире и Клирстриме из-за санкций, введенных ЕС против НРД, предложили поучаствовать в «обмене» этих активов на денежные средства, заблокированные у недружественных нерезидентом на счетах типа С в России, в пределах лимита в 100 тыс. руб.

Организатором торгов стала Инвестиционная палата. Заявки на участие физические лица – продавцы могли подать до 8 мая 2024 года. В целом спрос со стороны продавцов по понятным причинам был достаточно высоким. Интрига была в том, будет ли таким же высоким встречный спрос со стороны потенциальных покупателей - нерезидентов.

Официальная позиция, которая звучала в риторике представителей Инвестиционной палаты и регуляторов, свидетельствовала о том, что спрос есть и он достаточный для удовлетворения заявок со стороны физлиц – продавцов.

12 июня 2024г. НРД, который с 3 июня 2022г находится под санкциями ЕС, попал под санкции США, а 13 июня 2024г. НРД попал и под санкции Великобритании.

Срок приема заявок от покупателей – нерезидентов должен был завершиться 5 июля 2024г. и 29 июля планово должны были пройти расчеты по заключенным сделкам. Однако 5 июля Инвестиционная палата продлила срок приема заявок от нерезидентов до 02 августа 2024 г., а дата расчетов по сделкам была перенесена на 12 августа 2024 г.

Судьба «обмена» под вопросом?

Еще до санкций США и Великобритании судьба «обмена» лично мне казалось туманной. Сам по себе «обмен» не приведет к разблокировке бумаг. Это просто способ переложить проблему с российских физиков на недружественных юриков, которым все равно нужно было бы идти за лицензией на разблокировку в Бельгию и/или Люксембург. При этом я оцениваю вероятность получения ими лицензии как крайне низкую:

1️⃣Пресекательный срок 7 января 2023г. пропущен и сослаться на коллективную заявку недружественный юрик не сможет.
2️⃣Условие о том, что лицо, обращающееся за лицензией, должно было быть владельцем бумаг на момент попадания НРД под санкции ЕС также не соблюдено.
3️⃣С большой долей вероятности бумаги были бы куплены у санкционного физика хоть и с транзитом через Инвестиционную палату.
4️⃣Даже если предположить, что нерезидент ссылался бы на общую норму европейской Директивы, по ней сложилась устойчива практика, что разблокируют только деньги, а в разблокировке бумаг отказывают, а у нерезидентов заблокированы именно бумаги.

Мне удалось пообщаться с достаточно большим числом нерезидентов с заблокированными активами на счетах типа С. Все эти риски они прекрасно понимают, как и понимают риски вторичных санкций за участие в обмене, которое может быть истрактовано иностранными регуляторами как содействие в обходе антироссийских санкций.

Тем не менее, наверняка нашлись те, кто был бы готов рискнуть, но грянули новые санкции и НРД попал в SDN List. На этом этапе нерезиденты стали запрашивать legal opinion у своих юрконсультантов и у регуляторов на предмет своего возможного участия в «обмене».

И вот позавчера пришел долгожданный ответ, который не удивил особо своим содержанием, скорее внес определенность. Еврокомиссия обновила FAQ по антироссийским санкциям, в котором опубликовала ответ на прямой вопрос «Могут ли физические и юридические лица ЕС участвовать в схеме «обмена активами», реализованного в рамках Указа Президента России № 844?»

Продолжение⬇️