По любезному приглашению канала Петербургская цивилистика принял участие в обсуждении последней практики ВС по крупным сделкам.
Коротко говоря, ВС, превысил полномочия, отменив против прямого текста закона и собственных разъяснений количественный критерий квалификации крупных сделок, а качественный критерий истолковал таким образом, что его невозможно определить до совершения сделки - риск наступления последствий, в т.ч. отдалённых, в виде прекращения или изменения вида деятельности общества. При этом под прекращением вида деятельности общества может пониматься отчуждение даже относительно недорого актива, если он связан с осуществлением самостоятельного вида деятельности, хотя бы эта деятельность и не осуществлялась обществом в действительности.
Мне кажется, что эти позиции ВС потенциально могут сильно дестабилизировать гражданский оборот, поставив под риск оспаривания очень многие сделки.
Подробнее писал об этой практике ВС вот здесь.
Коротко говоря, ВС, превысил полномочия, отменив против прямого текста закона и собственных разъяснений количественный критерий квалификации крупных сделок, а качественный критерий истолковал таким образом, что его невозможно определить до совершения сделки - риск наступления последствий, в т.ч. отдалённых, в виде прекращения или изменения вида деятельности общества. При этом под прекращением вида деятельности общества может пониматься отчуждение даже относительно недорого актива, если он связан с осуществлением самостоятельного вида деятельности, хотя бы эта деятельность и не осуществлялась обществом в действительности.
Мне кажется, что эти позиции ВС потенциально могут сильно дестабилизировать гражданский оборот, поставив под риск оспаривания очень многие сделки.
Подробнее писал об этой практике ВС вот здесь.
Forwarded from Петербургская Цивилистика
Портал "Петербургская Цивилистика" представляет новый выпуск аудио- и видеоподкастов, в которых мы обсуждаем спорные вопросы из практики Верховного Суда РФ.
Предметом нашего обсуждения в этот раз стали институт крупных сделок и его поистине революционные изменения на уровне практики СКЭС ВС РФ.
В ходе обсуждения эксперты прокомментировали правовые позиции высшей судебной инстанции по таким вопросам как соотношение качественного и количественного критериев крупной сделки, возможность квалификации обеспечительной сделки в качестве крупной, право выкупа акций в случае принятия решения об одобрении сделки.
В онлайн-студии:
- Александр Анатольевич Кузнецов, д.ю.н., профессор НИУ ВШЭ, автор тг-канала Societas;
- Екатерина Юрьевна Иванова, преподаватель МГИМО, старший юрист Sirota & Partners,
- Леонид Сергеевич Ходасевич, магистрант СПбГУ, юрист Pen & Paper
Монтаж - Иван Громкий.
Приятного просмотра!
Ссылки на определения:
1) от 08.07.2024 № 308-ЭС24-2859 (дело «Сельскохозяйственное предприятие «Русь»)
https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2382914
2) от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 (дело «Бест Клин»)
https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2394856
3) от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 (дело «Алекс Трейд»)
https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2400684
https://youtu.be/Y_XqQb9j6o0?si=nnEhmZlPf6evjPGz
Предметом нашего обсуждения в этот раз стали институт крупных сделок и его поистине революционные изменения на уровне практики СКЭС ВС РФ.
В ходе обсуждения эксперты прокомментировали правовые позиции высшей судебной инстанции по таким вопросам как соотношение качественного и количественного критериев крупной сделки, возможность квалификации обеспечительной сделки в качестве крупной, право выкупа акций в случае принятия решения об одобрении сделки.
В онлайн-студии:
- Александр Анатольевич Кузнецов, д.ю.н., профессор НИУ ВШЭ, автор тг-канала Societas;
- Екатерина Юрьевна Иванова, преподаватель МГИМО, старший юрист Sirota & Partners,
- Леонид Сергеевич Ходасевич, магистрант СПбГУ, юрист Pen & Paper
Монтаж - Иван Громкий.
Приятного просмотра!
Ссылки на определения:
1) от 08.07.2024 № 308-ЭС24-2859 (дело «Сельскохозяйственное предприятие «Русь»)
https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2382914
2) от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 (дело «Бест Клин»)
https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2394856
3) от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 (дело «Алекс Трейд»)
https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2400684
https://youtu.be/Y_XqQb9j6o0?si=nnEhmZlPf6evjPGz
YouTube
#6.04. Как он провел лето: крупные сделки в практике ВС РФ
Портал "Петербургская Цивилистика" представляет новый выпуск аудио- и видеоподкастов, в которых мы обсуждаем спорные вопросы из практики Верховного Суда РФ.
Предметом нашего обсуждения в этот раз стали институт крупных сделок и его поистине революционные…
Предметом нашего обсуждения в этот раз стали институт крупных сделок и его поистине революционные…
Незаметно каналу исполнилось два года😊 Читателей прибавилось, но одно осталось неизменным - моё ворчание по поводу судебной практики и необходимости учить иностранные языки для занятия наукой.
Канал когда-то создавался как цифровой дневник, потому что происходит много всего интересного, относительно чего есть мысли, но не всегда есть время сесть и написать большой текст; нередко это и не нужно, поскольку на злобу дня актуальнее жанр кратких заметок.
Канал когда-то создавался как цифровой дневник, потому что происходит много всего интересного, относительно чего есть мысли, но не всегда есть время сесть и написать большой текст; нередко это и не нужно, поскольку на злобу дня актуальнее жанр кратких заметок.
Рад поделиться со всеми новостью о выходе в свет в Испании моей монографии по реорганизации.
Испанский текст является моим переводом докторской диссертации, доработанным в т.ч. с учётом того, что с момента выхода в свет русского текста (2021 г.), в Испании был принят новый закон о реорганизациях хоз.обществ (в 2023 г.), который существенно изменил подход испанского правопорядка к этой теме, что я постарался кратко осветить в испанском тексте.
Предисловие к работе написал профессор Pierre-Henri Conac, который очень сильно помогал мне советами и литературой во "французской" части исследования, ещё когда я работал над русскоязычной версией книги.
Идея с публикацией возникла до 2022 года, и честно говоря, после известных событий, я почти не верил, что книга дойдёт до печати, но чудеса случаются.
Ну и у меня появился повод для того, чтобы откупорить припасенную на такой случай бутылку особого (назвал бы премиальным, если бы к сидрам это было применимо) сидра Val de Rance Perle Brut😁
Испанский текст является моим переводом докторской диссертации, доработанным в т.ч. с учётом того, что с момента выхода в свет русского текста (2021 г.), в Испании был принят новый закон о реорганизациях хоз.обществ (в 2023 г.), который существенно изменил подход испанского правопорядка к этой теме, что я постарался кратко осветить в испанском тексте.
Предисловие к работе написал профессор Pierre-Henri Conac, который очень сильно помогал мне советами и литературой во "французской" части исследования, ещё когда я работал над русскоязычной версией книги.
Идея с публикацией возникла до 2022 года, и честно говоря, после известных событий, я почти не верил, что книга дойдёт до печати, но чудеса случаются.
Ну и у меня появился повод для того, чтобы откупорить припасенную на такой случай бутылку особого (назвал бы премиальным, если бы к сидрам это было применимо) сидра Val de Rance Perle Brut😁
Обсуждая не так давно с коллегой последнюю практику ВС, не сговариваясь сошлись в том, что все новаторство в позициях чаще всего выглядит прикрытием странных, мало объяснимых с точки зрения фактуры решений. Иными словами, коллегия пытается сместить фокус внимания на "новые правовые позиции".
Вот и последнее дело ВС про сделки с заинтересованностью (СЗ) я бы отнес к тому же ряду.
Фабула: участник общества А. оспаривает сделку аренды помещения, ссылаясь на крупность, заинтересованность, убыток, притворность ивсех боговст. 10 ГК.
По крупности и притворности доводы не нашли понимания ни в одной инстанции, оставим их без разбора.
В отношении заинтересованности истец ссылался на то, что арендатором было общество Б., учредителем которого является работник общества А., а директором - работник другого общества, где ГД является то же лицо, что и в А. Все это доказывает, что эти люди были связаны с ГД общества А.
В части убыточности истец ссылался на то, что в течение первых шести месяцев арендатор должен был платить 1 рубль, а впоследствии часть помещения была сдана в субаренду за сумму, превышающаю стоимость аренды.
Суды отвергли все эти доводы, но с ними не согласился ВС по следующим мотивам.
1. Сделка была СЗ, потому что здесь имела место фактическая аффилированность директора с арендатором. Однако сам ВС почему-то говорит об этом в контексте доказывания недобросовестности другой стороны сделки (т.е. что она знала о том, что это СЗ).
Первый вопрос к этой позиции заключается в том, что прежде чем анализировать добросовестность, нужно установить, что это СЗ.
В критериях заинтересованности нет ни фактической аффилированности, ни формальной, никакой нет 😅
И это не случайно. Концепция СЗ сводится к тому, чтобы дать в законе формальный перечень ситуаций, когда мы можем констатировать заинтересованность и необходимость совершать сделку в особом порядке.
Второе, наличие фактической аффилированности может свидетельствовать о том, что в сделке был конфликт интересов, однако неверно ставить знак равенства между СЗ и сделками с конфликтом интересов. Последние - куда более широкое понятие, зачастую ситуационно-обусловленное, например, если директору дали откат.
Именно понимание невозможности описать и учесть все такие ситуации конфликта интересов в законе и привело к включению в ГК п. 2 ст. 174, который описывает совершение сделки в ущерб интересам ЮЛ, где есть сговор или таковой следует из очевидной невыгодности условий сделки.
Зачем нужно это различие между СЗ и сделками с конфликтом интересов? Затем, что только имея чётко определённые критерии квалификации, мы можем устанавливать обязанность одобрять сделку и возлагать на другую сторону сделки последствие неодобрения в виде презумпции вреда.
Тогда как из подхода ВС следует, что о том, что сделка требовала одобрения, мы узнаем после её совершения, когда об этом скажет суд. Ведь конфликт интересов и фактич. аффилированность - понятия растяжимые, в этом деле они такие, а в другом деле нет, где-то и друзей посчитают аффилами и т.д.
Это создаёт опасную неопределённость для участников оборота в части соблюдения правил совершения СЗ.
Подчеркну, что формализм квалификации СЗ никак не мешает бороться с выводом активов, просто происходит это с помощью п. 2 ст. 174 ГК за счёт доказывания ущерба от сделки.
Поэтому мне остаётся непонятным маниакальное желание затягивать все сделки с конфликтом интересов под эгиду СЗ. Это было оправданно до появления п. 2 ст. 174, когда СЗ были единственным путем оспаривания сделок участником.
2. В отношении убыточности сделки, по мнению ВС, не была дана надлежащая оценка тому факту, что в аренду имущество сдали за 632 т.р., а в субаренду менее чем половину площадей - за 400 т.р. (потом цена выросла до 600, а затем и до 800 т.р.)
Суды, разумеется, давали всему этому оценку, найдя объяснения для этой разницы (в случае с арендой коммунальные платежи были на арендаторе), но ВС дал иную оценку. Сложно судить, кто прав по существу, но совершенно точно, что это переоценка, причем довольно опасная, учитывая, что речь шла не о многократной разнице в сумме.
Вот и последнее дело ВС про сделки с заинтересованностью (СЗ) я бы отнес к тому же ряду.
Фабула: участник общества А. оспаривает сделку аренды помещения, ссылаясь на крупность, заинтересованность, убыток, притворность и
По крупности и притворности доводы не нашли понимания ни в одной инстанции, оставим их без разбора.
В отношении заинтересованности истец ссылался на то, что арендатором было общество Б., учредителем которого является работник общества А., а директором - работник другого общества, где ГД является то же лицо, что и в А. Все это доказывает, что эти люди были связаны с ГД общества А.
В части убыточности истец ссылался на то, что в течение первых шести месяцев арендатор должен был платить 1 рубль, а впоследствии часть помещения была сдана в субаренду за сумму, превышающаю стоимость аренды.
Суды отвергли все эти доводы, но с ними не согласился ВС по следующим мотивам.
1. Сделка была СЗ, потому что здесь имела место фактическая аффилированность директора с арендатором. Однако сам ВС почему-то говорит об этом в контексте доказывания недобросовестности другой стороны сделки (т.е. что она знала о том, что это СЗ).
Первый вопрос к этой позиции заключается в том, что прежде чем анализировать добросовестность, нужно установить, что это СЗ.
В критериях заинтересованности нет ни фактической аффилированности, ни формальной, никакой нет 😅
И это не случайно. Концепция СЗ сводится к тому, чтобы дать в законе формальный перечень ситуаций, когда мы можем констатировать заинтересованность и необходимость совершать сделку в особом порядке.
Второе, наличие фактической аффилированности может свидетельствовать о том, что в сделке был конфликт интересов, однако неверно ставить знак равенства между СЗ и сделками с конфликтом интересов. Последние - куда более широкое понятие, зачастую ситуационно-обусловленное, например, если директору дали откат.
Именно понимание невозможности описать и учесть все такие ситуации конфликта интересов в законе и привело к включению в ГК п. 2 ст. 174, который описывает совершение сделки в ущерб интересам ЮЛ, где есть сговор или таковой следует из очевидной невыгодности условий сделки.
Зачем нужно это различие между СЗ и сделками с конфликтом интересов? Затем, что только имея чётко определённые критерии квалификации, мы можем устанавливать обязанность одобрять сделку и возлагать на другую сторону сделки последствие неодобрения в виде презумпции вреда.
Тогда как из подхода ВС следует, что о том, что сделка требовала одобрения, мы узнаем после её совершения, когда об этом скажет суд. Ведь конфликт интересов и фактич. аффилированность - понятия растяжимые, в этом деле они такие, а в другом деле нет, где-то и друзей посчитают аффилами и т.д.
Это создаёт опасную неопределённость для участников оборота в части соблюдения правил совершения СЗ.
Подчеркну, что формализм квалификации СЗ никак не мешает бороться с выводом активов, просто происходит это с помощью п. 2 ст. 174 ГК за счёт доказывания ущерба от сделки.
Поэтому мне остаётся непонятным маниакальное желание затягивать все сделки с конфликтом интересов под эгиду СЗ. Это было оправданно до появления п. 2 ст. 174, когда СЗ были единственным путем оспаривания сделок участником.
2. В отношении убыточности сделки, по мнению ВС, не была дана надлежащая оценка тому факту, что в аренду имущество сдали за 632 т.р., а в субаренду менее чем половину площадей - за 400 т.р. (потом цена выросла до 600, а затем и до 800 т.р.)
Суды, разумеется, давали всему этому оценку, найдя объяснения для этой разницы (в случае с арендой коммунальные платежи были на арендаторе), но ВС дал иную оценку. Сложно судить, кто прав по существу, но совершенно точно, что это переоценка, причем довольно опасная, учитывая, что речь шла не о многократной разнице в сумме.
Forwarded from m_tserkovnikov (Mikhail)
С коррупцией надо бороться, тут сомнений нет. Но публичная санкция, кажется, должна быть в УК или КоАП. Да и сроки, пусть и тридцатилетние. Более того, даже если бессрочно, то публичное право не касается наследников и прочих правопреемников. Наследник не идет в тюрьму за наследодателя. А еще надо понять круг лиц… Вот такая зарисовка родилась.
«Игорь провел последнее занятие в семестре. Он любил очные встречи со студентами, за что многие его считали старомодным. Но даже если в прозрачную аудиторию заходила пара человек живьем, уже ради этого стоило прийти в университет и поговорить с ними в храме науки, а не вещать из кабинета.
Это последнее занятие было особенно приятным. Почти все студенты были вживую, аплодировали в конце и подарили ему торт, который был тут же дружно съеден с чаем. Такого не случалось давно – один из минусов цифрового мира.
Игорь скользил над тротуаром, параллельно поставив ноги и слегка покачиваясь на своем старом антиграве, который достался ему от отца – тоже языковеда.
Игоря терзало сомнение, которое в нем зародил Петров сегодня. Сомнение в том, что безударный «ё», вернее «йо», вообще существовал в северных диалектах. Не ошибочное ли это восприятие других звуков.
«Эх, надо пересмотреть и переслушать записи. Вот ведь наглец этот Петров» – думал Игорь, когда впереди показался старый дом, в котором была его квартира. Неприлично большая для молодого старшего преподавателя, дедовская квартира. Если бы ее не было, ютиться бы Игорю в общежитии до защиты кандидатской, а то и до получения должности доцента.
«Ну раз я такой счастливый обладатель вон каких хором, а не пригласить ли пишущих у меня дипломы студентов на обед?» – так подумал Игорь «В конце концов, многие так делали раньше. Светская околонаучная беседа, люди рядом, а не в сети… И Петрова тоже придется позвать, пожалуй…».
Игорь напряг глаз, чтобы открыть чат с дипломниками, но в списке чатов заметил странное письмо с госуслуг – судебное. Он моргнул и увидел перед собой текст, который лег на фоне его дома.
Исковое заявление, прокуратура, истребование квартиры, акт коррупции. Акт коррупции деда? В 2026 дед купил квартиру у чиновника и должен был знать, что она чиновнику не по карману, то есть соучаствовал в коррупции? Но ведь столько лет прошло, сейчас 2082 год! Как нет срока давности? По постановлению Конституционного Суда аж от 31 октября 2024 года? Игорь упал в обморок»
Надеюсь, это просто была неуместная шутка Петрова
«Игорь провел последнее занятие в семестре. Он любил очные встречи со студентами, за что многие его считали старомодным. Но даже если в прозрачную аудиторию заходила пара человек живьем, уже ради этого стоило прийти в университет и поговорить с ними в храме науки, а не вещать из кабинета.
Это последнее занятие было особенно приятным. Почти все студенты были вживую, аплодировали в конце и подарили ему торт, который был тут же дружно съеден с чаем. Такого не случалось давно – один из минусов цифрового мира.
Игорь скользил над тротуаром, параллельно поставив ноги и слегка покачиваясь на своем старом антиграве, который достался ему от отца – тоже языковеда.
Игоря терзало сомнение, которое в нем зародил Петров сегодня. Сомнение в том, что безударный «ё», вернее «йо», вообще существовал в северных диалектах. Не ошибочное ли это восприятие других звуков.
«Эх, надо пересмотреть и переслушать записи. Вот ведь наглец этот Петров» – думал Игорь, когда впереди показался старый дом, в котором была его квартира. Неприлично большая для молодого старшего преподавателя, дедовская квартира. Если бы ее не было, ютиться бы Игорю в общежитии до защиты кандидатской, а то и до получения должности доцента.
«Ну раз я такой счастливый обладатель вон каких хором, а не пригласить ли пишущих у меня дипломы студентов на обед?» – так подумал Игорь «В конце концов, многие так делали раньше. Светская околонаучная беседа, люди рядом, а не в сети… И Петрова тоже придется позвать, пожалуй…».
Игорь напряг глаз, чтобы открыть чат с дипломниками, но в списке чатов заметил странное письмо с госуслуг – судебное. Он моргнул и увидел перед собой текст, который лег на фоне его дома.
Исковое заявление, прокуратура, истребование квартиры, акт коррупции. Акт коррупции деда? В 2026 дед купил квартиру у чиновника и должен был знать, что она чиновнику не по карману, то есть соучаствовал в коррупции? Но ведь столько лет прошло, сейчас 2082 год! Как нет срока давности? По постановлению Конституционного Суда аж от 31 октября 2024 года? Игорь упал в обморок»
Надеюсь, это просто была неуместная шутка Петрова
Немного пропал, ибо увлёкся чтением литературы по одной давно меня интересующей теме, об этом расскажу чуть позже 😁
Продолжая наше путешествие в увлекательный мир отечественной судебной практики, вернемся в тёплый сентябрь, когда было опубликовано очередное определение ВС по делу, связанному с ликвидацией ЮЛ.
По обстоятельствам дела к банку, в котором у общества был открыт счет, пришёл участник и попросил отдать ему деньги со счета, мотивируя это тем, что ЮЛ ликвидировано, а он - единственный участник. Банк ему отказал, попросив предъявить судебный акт о том, что он имеет право на эти деньги.
Бывший участник в свою очередь указывал, что он единственный участник ЮЛ, ликвидатор распределил все имущество общества ему, хотя в ликвидационном балансе не было указано на эти деньги на счёте. Банк же настаивал, что отдаст деньги только если участник назначит процедуру распределения имущества.
В итоге, суды трех инстанций прислушались к бывшему участнику, но с ними не согласился ВС.
Откровенно говоря, прочитав судебные акты, я даже не поверил своим глазам - стал искать какой-то подвох, но его не оказалось.
ВС действительно отменил всё, сославшись на то, что деньги на счёте не были указаны в ликвидационном балансе.
Мне кажется, что это неверное решение. Когда ликвидатор расплатился с долгами и распределил имущество в пользу единственного участника, состоялся переход прав требований к банку. Здесь не было никакого нарушения.
При добровольной ликвидации всё, что важно - это были ли погашены требования кредиторов.
Обязательная индивидуализация передаваемого участникам имущества законом не предусмотрена и вполне справедливо, что это дело участников, делать такую индивидуализацию или нет. Тем более такое требование выглядит абсурдным по отношению к единственному участнику, ведь в любом случае все достанется ему.
Такие решения показывают, что ликвидация, к сожалению, все ещё тёмная материя для нашего права.
Продолжая наше путешествие в увлекательный мир отечественной судебной практики, вернемся в тёплый сентябрь, когда было опубликовано очередное определение ВС по делу, связанному с ликвидацией ЮЛ.
По обстоятельствам дела к банку, в котором у общества был открыт счет, пришёл участник и попросил отдать ему деньги со счета, мотивируя это тем, что ЮЛ ликвидировано, а он - единственный участник. Банк ему отказал, попросив предъявить судебный акт о том, что он имеет право на эти деньги.
Бывший участник в свою очередь указывал, что он единственный участник ЮЛ, ликвидатор распределил все имущество общества ему, хотя в ликвидационном балансе не было указано на эти деньги на счёте. Банк же настаивал, что отдаст деньги только если участник назначит процедуру распределения имущества.
В итоге, суды трех инстанций прислушались к бывшему участнику, но с ними не согласился ВС.
Откровенно говоря, прочитав судебные акты, я даже не поверил своим глазам - стал искать какой-то подвох, но его не оказалось.
ВС действительно отменил всё, сославшись на то, что деньги на счёте не были указаны в ликвидационном балансе.
Мне кажется, что это неверное решение. Когда ликвидатор расплатился с долгами и распределил имущество в пользу единственного участника, состоялся переход прав требований к банку. Здесь не было никакого нарушения.
При добровольной ликвидации всё, что важно - это были ли погашены требования кредиторов.
Обязательная индивидуализация передаваемого участникам имущества законом не предусмотрена и вполне справедливо, что это дело участников, делать такую индивидуализацию или нет. Тем более такое требование выглядит абсурдным по отношению к единственному участнику, ведь в любом случае все достанется ему.
Такие решения показывают, что ликвидация, к сожалению, все ещё тёмная материя для нашего права.
За время отсутствия поучаствовал в дискуссии об определении ВС по делу Страховское, которую проводил канал Петербургская цивилистика.
Писал об этом деле раньше на канале здесь. Коротко напомню, что речь шла о признании участником ООО бывшей супруги.
Это уже второе дело, где ВС применил свой новый подход, согласно которому, если участники не хотят видеть супругов, получивших долю у порядке раздела совместного нажитого имущества, в числе участников, то об этом надо прямо написать в уставе.
Кроме того, конкретно в этом деле изменение в устав общества о необходимости согласия на принятие нового участника было внесено в ходе судебного процесса о разделе совместно нажитого имущества между супругами, один из которых был участником.
Подробнее о природе права участия в обществе и о том, почему супруги не участники, я писал здесь.
Писал об этом деле раньше на канале здесь. Коротко напомню, что речь шла о признании участником ООО бывшей супруги.
Это уже второе дело, где ВС применил свой новый подход, согласно которому, если участники не хотят видеть супругов, получивших долю у порядке раздела совместного нажитого имущества, в числе участников, то об этом надо прямо написать в уставе.
Кроме того, конкретно в этом деле изменение в устав общества о необходимости согласия на принятие нового участника было внесено в ходе судебного процесса о разделе совместно нажитого имущества между супругами, один из которых был участником.
Подробнее о природе права участия в обществе и о том, почему супруги не участники, я писал здесь.
Forwarded from Петербургская Цивилистика
Портал "Петербургская Цивилистика" представляет новый выпуск аудио- и видеоподкастов, в которых мы обсуждаем спорные вопросы из практики Верховного Суда РФ.
Предметом нашего обсуждения в этот раз стало дело общества "Страховское" (определение СКЭС ВС РФ от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474).
По обстоятельствам указанного судебного спора бывшим супругом - единственным участником общество "Страховское" - в ходе рассмотрения дела о разделе общего имущества супругов были внесены изменения в устав общества, блокирующие вступление бывшей супруги в состав участников. ВС РФ квалифицировал подобное изменение устава в качестве злоупотребления правом и признал за бывшей супругой право на иск о его оспаривании.
В онлайн-студии:
- Александр Анатольевич Кузнецов, д.ю.н., профессор ВШЭ и МГИМО, автор тг-канала Societas;
- Иван Сергеевич Чупрунов, к.ю.н., доцент РШЧП, автор тг-канала La partita italiana;
- Леонид Сергеевич Ходасевич, магистрант СПбГУ, юрист Pen & Paper.
Монтаж - Иван Громкий
Приятного просмотра!
Ссылка на Определение: https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2380110
https://youtu.be/myzFWomoTnI?si=4XOY0zyxTxnlNgRd
Предметом нашего обсуждения в этот раз стало дело общества "Страховское" (определение СКЭС ВС РФ от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474).
По обстоятельствам указанного судебного спора бывшим супругом - единственным участником общество "Страховское" - в ходе рассмотрения дела о разделе общего имущества супругов были внесены изменения в устав общества, блокирующие вступление бывшей супруги в состав участников. ВС РФ квалифицировал подобное изменение устава в качестве злоупотребления правом и признал за бывшей супругой право на иск о его оспаривании.
В онлайн-студии:
- Александр Анатольевич Кузнецов, д.ю.н., профессор ВШЭ и МГИМО, автор тг-канала Societas;
- Иван Сергеевич Чупрунов, к.ю.н., доцент РШЧП, автор тг-канала La partita italiana;
- Леонид Сергеевич Ходасевич, магистрант СПбГУ, юрист Pen & Paper.
Монтаж - Иван Громкий
Приятного просмотра!
Ссылка на Определение: https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2380110
https://youtu.be/myzFWomoTnI?si=4XOY0zyxTxnlNgRd
YouTube
#6.10. Право супруга на вступление в общество
Портал "Петербургская Цивилистика" представляет новый выпуск аудио- и видеоподкастов, в которых мы обсуждаем спорные вопросы из практики Верховного Суда РФ.
Предметом нашего обсуждения в этот раз стало дело общества "Страховское" (определение СКЭС ВС РФ…
Предметом нашего обсуждения в этот раз стало дело общества "Страховское" (определение СКЭС ВС РФ…
По любезному приглашению Романа Сергеевича принял участие в одной из записей его авторского цикла Legal Drinks, в ходе которого мы обстоятельно поговорили об образовании, корпоративном праве и, конечно, сидре 😅
Долго думал, какой сидр взять для дегустации, остановился на брюте Керисак. Люблю его многогранный чистый вкус слегка прелых яблок, навевающий воспоминание о детстве в деревне у бабушки. Кстати, всегда рекомендую его для того, чтобы начать знакомство с настоящими сидрами.
Долго думал, какой сидр взять для дегустации, остановился на брюте Керисак. Люблю его многогранный чистый вкус слегка прелых яблок, навевающий воспоминание о детстве в деревне у бабушки. Кстати, всегда рекомендую его для того, чтобы начать знакомство с настоящими сидрами.
Forwarded from Loader from SVO
На ютуб-канале Пепеляев Групп выложена очередная беседа из серии Legal Drinks.
На этот раз гость - мой коллега по работе в ВАСе и РШЧП Александр Кузнецов.
Александр сейчас профессор в МГИМО и ВШЭ, доктор наук и самый яркий специалист в области корпоративного права сейчас в России.
И мне очень приятно, что когда-то - уже тысячу лет назад, в Самаре - я преподавал Александру на пятом курсе его специалитета.
Александр - большой любитель и ценитель сидра, а мы таких гостей особенно любим. Есть интересная не юридическая тема для обсуждений.
Получилось очень интересно и содержательно. Впрочем, с интересными и содержательными людьми иначе и не бывает.
Ссылка на запись - здесь.
На этот раз гость - мой коллега по работе в ВАСе и РШЧП Александр Кузнецов.
Александр сейчас профессор в МГИМО и ВШЭ, доктор наук и самый яркий специалист в области корпоративного права сейчас в России.
И мне очень приятно, что когда-то - уже тысячу лет назад, в Самаре - я преподавал Александру на пятом курсе его специалитета.
Александр - большой любитель и ценитель сидра, а мы таких гостей особенно любим. Есть интересная не юридическая тема для обсуждений.
Получилось очень интересно и содержательно. Впрочем, с интересными и содержательными людьми иначе и не бывает.
Ссылка на запись - здесь.
Коллеги перезалили видео с беседой, сделав плашку про вред употребления алкоголя. Наверное, и я должен каждый раз писать, что сидр нужно пить с осторожностью😁
В эти выходные принял экзамен в ВШЭ.
В очередной раз столкнулся с моральной дилеммой: к экзамену люди собираются и обычно готовятся лучше, чем к семинарам, но неумолимая формула оценки, учитывающая оценку за семинары, заставляет ставить итоговую оценку ниже, чем ту, на которую человек ответил непосредственно на экзамене.
Как-то уже писал о том, что мне ближе философия полной независимости оценки на экзамене от результатов семинарских занятий.
В этом смысле везёт студентам МГИМО, у них система - на что ответил на экзамене, то и получил; поэтому там я всегда говорю студентам, что не стоит расстраиваться из-за оценок на семинарах, поскольку последние - всего лишь непосредственная подготовка к экзамену.
В очередной раз столкнулся с моральной дилеммой: к экзамену люди собираются и обычно готовятся лучше, чем к семинарам, но неумолимая формула оценки, учитывающая оценку за семинары, заставляет ставить итоговую оценку ниже, чем ту, на которую человек ответил непосредственно на экзамене.
Как-то уже писал о том, что мне ближе философия полной независимости оценки на экзамене от результатов семинарских занятий.
В этом смысле везёт студентам МГИМО, у них система - на что ответил на экзамене, то и получил; поэтому там я всегда говорю студентам, что не стоит расстраиваться из-за оценок на семинарах, поскольку последние - всего лишь непосредственная подготовка к экзамену.
Друзья, всех с наступающим Рождеством! Независимо от веры, желаю всем мира и спокойствия!
Размышляя во время адвента о непростом времени, в которое доводится жить, я все время вспоминал слова из одной своей любимой песни: умрут злодеи, родятся дети...что, конечно, не стоит воспринимать буквально, но как надежду на обновление 🙂
И, конечно же, загадаем торжества гражданского права во все времена 😁
Размышляя во время адвента о непростом времени, в которое доводится жить, я все время вспоминал слова из одной своей любимой песни: умрут злодеи, родятся дети...что, конечно, не стоит воспринимать буквально, но как надежду на обновление 🙂
И, конечно же, загадаем торжества гражданского права во все времена 😁
Прочитал недавнее определение ВС про выход участника из ООО и расчет действительной стоимости доли и слегка расстроился. Не то что я ожидаю красивых мотивировок и хорошо раскрытых вопросов, но ведь хочется верить в лучшее. Впрочем, по порядку.
Сама правовая проблема в деле на копейку и по сути обязана лишь топорному правилу в законе об ООО - действительная стоимость доли рассчитывается по документам бухотчетности по состоянию на последнюю отчетную дату. Стандартно этой датой выступает конец года, предшествовавшего основанию возникновения выплаты стоимости доли.
В данном случае выход произошёл через полгода после отчетной даты и за это время в обществе случилось событие, которое привело к уменьшению стоимости активов, - пожар.
Оценщик и суды проигнорировали этот фактор и просто рассчитали стоимость доли на конец года. Иными словами, восприняли слова закона как указание на дату, на которую производится оценка стоимости доли.
ВС сказал, что надо было учесть при расчете стоимости доли события, произошедшие в течение полугода после отчетной даты. С этим можно согласиться, поскольку конец года это лишь дата, на которую имеется последняя актуальная бухотчетность, необходимая для расчета стоимости доли. Получаемая таким образом цифра всего лишь презюмируемая стоимость доли на момент выхода участника, но никак не окончательный неоспоримый результат.
Данное дело укладывается в русло более чем 20-летней практики судов, которые указывают на возможность рыночной оценки стоимости доли, если между обществом и получателем стоимости доли возникает спор о справедливости оценки, основанной на бухгалтерских документах.
К сожалению, в определении традиционно содержится много бессмысленного словоблудия, цитат закона и повторов (стр. 6-8), которые нерелевантны для дела. Впрочем, к этому я уже давно привык, но периодически пишут ещё и досадные глупости. Сейчас пострадало невинное римское частное право, поскольку коллегия зачем-то приплела для обоснования своего вывода societas leonina, называя этим термином случаи, когда один из участников устраняется от участия в общих расходах.
Здесь никакого полного устранения в расходах не было, да и львиное товарищество - это, согласно наиболее распространенной трактовке, запрет устранения товарища от участия в прибыли. Напротив, исключить участие в расходах вполне возможно, в римском праве такое допускалось, например, для товарищей, чей вклад состоял в труде.
Что касается нашего нынешнего законодательства, то там такой запрет есть, но, кажется, что он обязан лишь слабой разработанности такого договорного типа как товарищество (подробнее этот вопрос можно прочитать в одном из лучших текстов на русском языке про договор товарищества на данный момент - диссертации А.А. Горевой). Впрочем, и в самой второй части ГК есть примеры, где товарищ в расходах не участвует - договор аренды с условием об участии арендодателя в прибыли от использования арендованного имущества (подп.2 п.2 ст. 614 ГК).
Ну а Коллегия понемногу приучает нас не относиться серьезно к мотивировкам высшей судебной инстанции.
Сама правовая проблема в деле на копейку и по сути обязана лишь топорному правилу в законе об ООО - действительная стоимость доли рассчитывается по документам бухотчетности по состоянию на последнюю отчетную дату. Стандартно этой датой выступает конец года, предшествовавшего основанию возникновения выплаты стоимости доли.
В данном случае выход произошёл через полгода после отчетной даты и за это время в обществе случилось событие, которое привело к уменьшению стоимости активов, - пожар.
Оценщик и суды проигнорировали этот фактор и просто рассчитали стоимость доли на конец года. Иными словами, восприняли слова закона как указание на дату, на которую производится оценка стоимости доли.
ВС сказал, что надо было учесть при расчете стоимости доли события, произошедшие в течение полугода после отчетной даты. С этим можно согласиться, поскольку конец года это лишь дата, на которую имеется последняя актуальная бухотчетность, необходимая для расчета стоимости доли. Получаемая таким образом цифра всего лишь презюмируемая стоимость доли на момент выхода участника, но никак не окончательный неоспоримый результат.
Данное дело укладывается в русло более чем 20-летней практики судов, которые указывают на возможность рыночной оценки стоимости доли, если между обществом и получателем стоимости доли возникает спор о справедливости оценки, основанной на бухгалтерских документах.
К сожалению, в определении традиционно содержится много бессмысленного словоблудия, цитат закона и повторов (стр. 6-8), которые нерелевантны для дела. Впрочем, к этому я уже давно привык, но периодически пишут ещё и досадные глупости. Сейчас пострадало невинное римское частное право, поскольку коллегия зачем-то приплела для обоснования своего вывода societas leonina, называя этим термином случаи, когда один из участников устраняется от участия в общих расходах.
Здесь никакого полного устранения в расходах не было, да и львиное товарищество - это, согласно наиболее распространенной трактовке, запрет устранения товарища от участия в прибыли. Напротив, исключить участие в расходах вполне возможно, в римском праве такое допускалось, например, для товарищей, чей вклад состоял в труде.
Что касается нашего нынешнего законодательства, то там такой запрет есть, но, кажется, что он обязан лишь слабой разработанности такого договорного типа как товарищество (подробнее этот вопрос можно прочитать в одном из лучших текстов на русском языке про договор товарищества на данный момент - диссертации А.А. Горевой). Впрочем, и в самой второй части ГК есть примеры, где товарищ в расходах не участвует - договор аренды с условием об участии арендодателя в прибыли от использования арендованного имущества (подп.2 п.2 ст. 614 ГК).
Ну а Коллегия понемногу приучает нас не относиться серьезно к мотивировкам высшей судебной инстанции.
По приглашению уважаемых коллег из проекта "Шортрид" поделился личными итогами года
https://shortread.ru/itogi-2024-goda-pobeda-publichnogo-prava-nad-chastnym-iskusstvennyj-intellekt-i-lichnye-dostizheniya/
https://shortread.ru/itogi-2024-goda-pobeda-publichnogo-prava-nad-chastnym-iskusstvennyj-intellekt-i-lichnye-dostizheniya/
Шортрид
Итоги 2024 года: победа публичного права над частным, искусственный интеллект и личные достижения - Шортрид
Каждый год мы спрашиваем юристов о самых важных событиях года - профессиональных и личных. Например, коллеги отметили, как ошибся КС по поводу исковой