Судебная практика СКЭС ВС РФ

Считать долю надо с учетом всех убытков

Определение от 13.12.2024 по делу № А41-81859/2022 (305-ЭС24-14865)

Фабула дела:

Участник обратился в суд с иском о взыскании с Общества действительной стоимости доли.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Учитывая, что уставом Общества установлен запрет на выход из состава участников Общества, а также запрет на отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, третьим лицам, суды удовлетворили заявленные требования, констатировав, что у Общества в связи с требованием Истца о выкупе доли возникла обязанность по выплате ее стоимости в надлежащем размере, которая не была исполнена.

Позиция Верховного суда:

1. Участники хозяйственного общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (и это правило действует на всех этапах существования юридического лица, в том числе, при его ликвидации или выходе участника из его состава, при принудительном выкупе доли обществом по требованию участника.

Следовательно, при выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, на последнего пропорционально его доле участия должны быть распределены, в том числе путем учета при определении размера выплаты, те имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли.

Тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается.

2. Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

При этом суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе, в особенности, если подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта.

Суд вправе полагаться на результаты заключения экспертов при разрешении спора в части определения размера чистых активов общества, поскольку установление данной величины требует применения специальных знаний в области бухгалтерского учета.

Вопросы, касающиеся даты, на которую определяется действительная стоимость доли, а также способа определения чистых активов общества, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений.
 
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
 
#корпоративныеспоры

Судебная практика СКЭС ВС РФ

www.tgoop.com/vs_court/4270

10.8K viewsDec 19 at 06:27

Считать долю надо с учетом всех убытков

Определение от 13.12.2024 по делу № А41-81859/2022 (305-ЭС24-14865)

Фабула дела:

Участник обратился в суд с иском о взыскании с Общества действительной стоимости доли.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Учитывая, что уставом Общества установлен запрет на выход из состава участников Общества, а также запрет на отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, третьим лицам, суды удовлетворили заявленные требования, констатировав, что у Общества в связи с требованием Истца о выкупе доли возникла обязанность по выплате ее стоимости в надлежащем размере, которая не была исполнена.

Позиция Верховного суда:

1. Участники хозяйственного общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (и это правило действует на всех этапах существования юридического лица, в том числе, при его ликвидации или выходе участника из его состава, при принудительном выкупе доли обществом по требованию участника.

Следовательно, при выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, на последнего пропорционально его доле участия должны быть распределены, в том числе путем учета при определении размера выплаты, те имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли.

Тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается.

2. Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

При этом суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе, в особенности, если подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта.

Суд вправе полагаться на результаты заключения экспертов при разрешении спора в части определения размера чистых активов общества, поскольку установление данной величины требует применения специальных знаний в области бухгалтерского учета.

Вопросы, касающиеся даты, на которую определяется действительная стоимость доли, а также способа определения чистых активов общества, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений.
 
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
 
#корпоративныеспоры

Судебная практика СКЭС ВС РФ

BY Судебная практика СКЭС ВС РФ