tgoop.com/vs_court/4282
Last Update:
Нельзя поменять структуру управления компанией в период перехода акций мажоритарного акционера
Определение от 23.12.2024 по делу № А40-162510/2023 (305-ЭС24-15879)
Фабула дела:
Общество обратилось в суд с иском к Объединению об оспаривании решений годового общего собрания акционеров.
Оспариваемым решением утверждены годовой отчет общества за 2022 год и бухгалтерская (финансовая) отчетность, распределены прибыль и убытки по результатам 2022 года, избран новый совет директоров в составе 7 человек, определен состав ревизионной комиссии в количестве 4 человек и избраны ее члены, назначена аудиторская организация, а также утверждена новая редакция устава.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Отклоняя доводы Истца о том, что Регистратором неправомерно не учтены голоса Компании при принятии решений на общем собрании, суды указали, что на дату составления списка лиц, имевших право на участие в общем собрании, в реестре акционеров в качестве акционера числился доверительный управляющий – Компания, от лица которого Ответчику поступили бюллетени для голосования с приложением доверенности.
Согласно имеющемуся в материалах дела ответу Регистратора на запрос о результатах участия Компании в собрании акционеров, проверка указанной выше доверенности показала, что она не может быть принята как документ, подтверждающий полномочия на голосование от имени Компании, так как подписана неправомочным лицом.
Позиция Верховного суда:
1. Требование акционера об оспаривании решения собрания подлежит удовлетворению, если судом будет установлено, что участие акционера в голосовании могло повлиять на принятое решение, либо суд установит, что принятое решение привело или может привести к существенным неблагоприятным последствиям для акционерного общества в целом и, соответственно, для всех и каждого из акционеров, в том числе к уменьшению стоимости акций вследствие возникновения убытков у корпорации, невозможности получения дивидендов, или к существенным неблагоприятным последствия для обратившегося в суд акционера, например, к утрате корпоративного контроля.
2. По общему правилу при нарушении отчуждателем акций своих фидуциарных обязанностей по осуществлению субъективного права на участие в управлении акционерным обществом в интересах приобретателя, последний вправе требовать возмещения причиненных ему убытков, но не вправе оспаривать принятые собранием решения.
Однако общее правило о невозможности оспаривания решения собрания акционеров в ситуации расхождения между действительным обладанием акциями и формальной возможностью голосования вследствие нахождения в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, призвано защитить правомерные ожидания и законные интересы третьих лиц, которые вправе полагаться на видимость наличия права.
Тем не менее, видимость наличия права защищает исключительно добросовестных третьих лиц (п.3 ст. 1, п. 2 ст. 149.4 ГК), которые не знали и не должны были знать о том, что, в действительности, лицо является неуполномоченным на совершение определенного действия.
В связи с этим, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о том, что лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, является неуполномоченным, то действительный правообладатель акций вправе как взыскать убытки с лица, которое обязано было действовать в его интересах, так и требовать признания решения собрания недействительным, если им существенным образом нарушаются его права и законные интересы и/или его участие в голосовании могло повлиять на принятое решение.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
#корпоративныеспоры
Судебная практика СКЭС ВС РФ
BY Судебная практика СКЭС ВС РФ
Share with your friend now:
tgoop.com/vs_court/4282