tgoop.com/mvplegal/320
Last Update:
Эскроу – не только про деньги? Полезные функции эскроу в отношениях между акционерами
Многие уже сталкивались с договорами эскроу в сделках M&A при проведении расчетов.
Но мало кто знает, что эскроу может также использоваться акционерами АО при заключении корпоративного договора и не в целях расчетов, а для обеспечения обязательств по такому корпоративному договору.
Для этого сторонам необходимо заключить договор эскроу с эскроу-агентом.
Эскроу-агент может обеспечивать
🔸 реализацию договоренностей о распоряжении акциями (например, обязательства передать или продать акции другому лицу при наступлении определенного срока или события) - при возникновении указанных в договоре эскроу обстоятельств эскроу-агент передает депонированные акции (т.е. акции в эскроу) на счет бенефициара по договору эскроу, предварительно проверив основания для передачи
🔸 реализацию договоренностей об осуществлении прав по акциям (обязательства голосовать определенным образом или воздерживаться от голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров) – стороны могут согласовать, что эскроу-агент осуществляет права голоса по акциям в эскроу и голосует по определенным вопросам согласно инструкциям бенефициара, по другим – согласно инструкциям депонента (т.е. владельца акций)
🔸 разрешение тупиковых ситуаций – эскроу-агент может совершать предусмотренные корпоративным договором действия при наступлении тупиковых ситуаций.
Эскроу-агентом может выступать (1) регистратор или депозитарий, осуществляющие учет прав на акции в соответствующем АО, или (2) иное независимое от сторон третье лицо.
Если эскроу-агентом является регистратор или депозитарий, акции продолжают учитываться на счете их владельца (депонента по договору эскроу), при этом по лицевому счету (счету депо) вносится запись об обременении. Если же эскроу-агентом будет независимое третье лицо, акции необходимо сначала передать на номинальный счет такого третьего лица.
Договор эскроу не требует нотариального удостоверения и может быть заключен на срок до 5 лет – при этом стороны могут предусмотреть в корпоративном договоре обязательство по истечении указанного срока заключить новый договор эскроу на тех же условиях.
Основным преимуществом эскроу в качестве способа обеспечения обязательств по корпоративному договору является его простота, а также защита акций в эскроу от:
✴️ обращения взыскания / ареста / обеспечительных мер
✴️ передачи третьим лицам
✴️ включения в конкурсную массу, если основания для передачи по корпоративному договору возникли в течение 6 месяцев с момента введения конкурсного производства.
#корпоративное_право
BY Melling, Voitishkin & Partners
Share with your friend now:
tgoop.com/mvplegal/320