tgoop.com/nealanshore/274
Last Update:
Обращаю внимание на важное для корпоративного управления и корпоративных споров Определение СКЭС ВС РФ от 13.12.2024 №305-ЭС24-14865 по делу №А41-81859/2022.
Краткая фабула спора:
В Обществе было 3 участника, у каждого доля составляла 33,33%.
Уставом Общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику, третьим лицам и выход из состава участников запрещены (п.п. 7.3 и 9.1 устава).
Один из участников Общества Косовский В.Ю. 8.10.2021 направил в адрес Общества оферту о приобретении доли в уставном капитале. Протоколом ОСУ Общества от 8.11.2021 оформлено решение об отказе в даче согласия на продажу доли в уставном капитале одному или нескольким участникам юридического лица.
Впоследствии 21.06.2022 Косовский В.Ю. направил Обществу требование о выкупе принадлежащей ему доли в размере 33,33% и выплате ее стоимости, которая согласно представленному отчету об оценке составила 35 млн. руб. В ответ на требование Косовского В.Ю. Общество, оценив стоимость доли, выплатило истцу 4,5 млн. руб. Не согласившись с размером выплаченной ему действительной стоимости доли, Косовский В.Ю. обратился в арбитражный суд с иском о довзыскании действительной стоимости доли.
Суд первой инстанции иск удовлетворил по итогам проведенной судебной экспертизы. Апелляция и окружной суд решение оставили в силе.
Экономколлегия ВС РФ судебные акты отменила, дело направила на новое рассмотрение, указав следующие ключевые для правоприменительной практики выводы:
(1) В уставе ООО возможно установить полный запрет не только «на вход», но и «на выход» из общества.
Отмечено, что оборотоспособность долей в силу характера ООО как непубличной корпорации может быть разумно ограничена по воле участников. При этом Экономколлегия фактически признала возможность предусмотреть в уставе общества «запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену» (в этом деле такого широкого ограничения не было, поэтому иск подлежал удовлетворению).
(2) Признано, что деятельность участника общества носит предпринимательский характер.
Следовательно, в период членства в обществе и до момента выхода из него участник принимает на себя как позитивные, так и негативные изменения совокупной стоимости предприятия пропорционально принадлежащей ему доле участия.
В продолжение данного тезиса, экономколлегия ВС РФ, развивая концепцию о товарищеской природе ООО, указала, что такой тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожденным от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается (п. 3 ст. 1, ст. 1046, 1048 ГК РФ). Отступить от этого принципа участники могут только по соглашению, отраженному в уставе общества. Но и в этом случае участник не может быть полностью освобожден от обязанности по покрытию общих расходов или убытков общества.
(продолжение) ⬇️⬇️⬇️
BY НеАланШор
Share with your friend now:
tgoop.com/nealanshore/274