tgoop.com/nealanshore/276
Last Update:
Близится конец года и уже по традиции настало время подводить итоги. Уходящий год был насыщенным на судебные баталии. В этом году выделил топ-4 кейса, в которых удалось принять участие и о которых хочу кратко и обезличенно рассказать здесь.
Кейс №1. О том, как удалось защитить решение о формировании Совета директоров
Фабула дела
В ООО, состоящем из 5 участников, требовалось избрать Совет директоров. По Уставу СД избирается в количестве не менее 3 членов кумулятивным голосованием. СД крайне важен для Общества (к его компетенции отнесены все вопросы, связанные с контролем и управлением дочерними обществами).
В Обществе возник корпоративный конфликт. Одна группа участников увидела возможность за счет использования гринмейла добиться продажи своих долей по космической цене.
На очередном ОСУ были поставлены вопросы (1) по определению количественного состава СД, (2) по избранию СД.
Заинтересованные в развитии конфликта два участника (Первая группа) за счет недостижения требуемого квалифицированного большинства по первому вопросу заблокировала принятие решения по количественному составу СД. По второму вопросу
Первая группа участников не голосовала, ссылаясь на невозможность определения количества голосов для кумулятивного голосования.
Однако СД все же был избран из 5 членов. Вторая группа участников отдала свои голоса за 5 из 7 предложенных кандидатов.
Первая группа участников обратилась с иском в арбитражный суд, ссылаясь на ничтожность решения ОСУ по вопросу избрания СД.
Наши действия
Корпоративный конфликт далеко не всегда возникает из-за разных взглядов участников корпорацию. Очень часто споры в судах возникают из-за злоупотреблений одной из сторон конфликта (бывают случаи, когда злоупотребляют все). И очень важно в такой ситуации ярко объяснить и детально раскрыть суду причину конфликта и последствия для корпорации и участников принятия того или иного решения.
Не случайно в практике ВС РФ по корпоративным спорам огромное внимание уделяется вопросам добросовестности.
Поэтому в своей позиции мы подробно раскрыли то, как возник конфликт, какие споры, кем и почему были инициированы, обосновали для чего истцы заблокировали принятие решения по вопросу определения количественного состава СД и почему теперь оспаривают решение по избранию СД и самое главное – какие негативные последствия возникнут у общества если иск удовлетворить.
Мы также сделали упор на необходимость применения в споре позиции ВС РФ, содержащейся в п. 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), которая идеально подходит к подобного рода спорам. Согласно которой суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ).
Итоги рассмотрения дела🏆🏆🏆
Суды трех инстанций встали на нашу сторону. Судья ВС РФ дело истребовала, но в итоге оснований не согласиться с нижестоящими судами не нашла.
Таким образом, добросовестному участнику (участникам) добиться справедливости в корпоративном споре можно даже тогда, когда формальная позиция оппонента кажется достаточно сильной.
BY НеАланШор
Share with your friend now:
tgoop.com/nealanshore/276