НеАланШор

Формирование Верховным Судом РФ права справедливости продолжается: участника хозяйственного общества наделили правом обращаться с виндикационным иском в интересах корпорации (Определение СКЭС ВС РФ от 14.02.2025 №303-ЭС22-15014 по делу №А24-5930/2020)

Приводить фабулу не буду. Это дело часть большого конфликта и описать его коротко не получится. Поэтому сразу к сути.

ВС РФ обратил внимание на целый ряд вопросов, имеющих важное значение для формирования практики:

(1) Вопрос о допустимости заявления участником корпорации косвенного виндикационного иска. На практике регулярно встает вопрос о допустимости наделения участника корпорации таким способом защиты. Для примера дело №А63-18081/2022, о котором я уже упоминал здесь. Суд первой инстанции без каких-либо оснований проигнорировал ключевые постулаты гражданского права, смешав корпоративные и вещно-правовые способы защиты. Сейчас это дело рассматривается судом округа.

Несмотря на констатацию самим ВС РФ отсутствия в п. 1 ст. 65.2 ГК РФ права участнику корпорации заявлять виндикационный иск, тем не менее ВС указал, что такой иск «может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества». Таким образом, если виндикационный иск заявляет участник корпорации в дополнение к иску об оспаривании сделки (ст. 174 ГК РФ или норм специальных законов) или вместо реституционного требования, то участник корпорации должен быть наделен правом и на такой косвенный иск.

Подход ВС о расширении числа косвенных исков не основан на законе, но создает условия для не декларативной, а эффективной защиты. Такой подход может привести к наделению участника корпорации правом на предъявление абсолютно любых способов защиты, доступных самой корпорации. Ведь, по сути, любой такой способ защиты направлен на защиту имущественной целостности корпорации и законных интересов ее участников.

Однако отсутствие прямого указания в позитивном праве о возможности участнику корпорации обратиться с виндикационным иском, конечно, не должно служить защите интересов недобросовестных участников оборота. Поэтому даже при наличии определенных сомнений относительно подхода ВС стоит в целом поддержать поиск ВС сбалансированного решения.

(2) Сделав принципиальный вывод о допустимости наделения участника корпорации правом на предъявление виндикационного иска, очень важно, что ВС непосредственно на кейсе Комкона показал, что такой иск подлежит очень внимательной проверке со стороны судов, как на предмет выбытия имущества по воле / против воли, так и по вопросу добросовестности приобретателя имущества. Так, выбытие имущества по сделке, заключенной директором при наличии корпоративного конфликта, не может свидетельствовать о том, что имущество выбыло помимо воли корпорации. При этом ВС приводит прописную истину, которая периодически игнорируется: недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения, передавшего это имущество лица помимо его воли. Отсутствие воли может считаться установленной только тогда, когда корпоративный конфликт был спровоцирован противоправными действиями третьих лиц, что привело к выбытию имущества. Более того, наличие воли юридического лица может подтверждаться даже заключением мирового соглашения в рамках другого дела, но включающего условие об урегулировании споров, связанных с оспариванием выбытия имущества.

(3) Важным является указание ВС на классическую ошибку судов, воспринимающих отдельные выводы суда округа, направляющего спор на новое рассмотрение, как на то, что уже доказывать больше не надо. Если окружной суд что-то установил, то нижестоящие суды не вправе уклоняться от оценки доводов сторон и представленных доказательств. К слову, такое же правило должно действовать и для споров, когда одна из сторон пытается выдавать выводы окружного суда, сделанные в другом деле за преюдициально установленные обстоятельства.

Telegram

НеАланШор

Шестнадцатый ААС 23.05.2024 рассмотрит очень интересный спор, который условно можно назвать "участник корпорации против добросовестного приобретателя". Из названия видно, что в нем рассматриваются вопросы и корпоративного права, и виндикации, и процессуального…

www.tgoop.com/nealanshore/312

706 viewsVadim Borodkin, Feb 19 at 10:30

Формирование Верховным Судом РФ права справедливости продолжается: участника хозяйственного общества наделили правом обращаться с виндикационным иском в интересах корпорации (Определение СКЭС ВС РФ от 14.02.2025 №303-ЭС22-15014 по делу №А24-5930/2020)

Приводить фабулу не буду. Это дело часть большого конфликта и описать его коротко не получится. Поэтому сразу к сути.

ВС РФ обратил внимание на целый ряд вопросов, имеющих важное значение для формирования практики:

(1) Вопрос о допустимости заявления участником корпорации косвенного виндикационного иска. На практике регулярно встает вопрос о допустимости наделения участника корпорации таким способом защиты. Для примера дело №А63-18081/2022, о котором я уже упоминал здесь. Суд первой инстанции без каких-либо оснований проигнорировал ключевые постулаты гражданского права, смешав корпоративные и вещно-правовые способы защиты. Сейчас это дело рассматривается судом округа.

Несмотря на констатацию самим ВС РФ отсутствия в п. 1 ст. 65.2 ГК РФ права участнику корпорации заявлять виндикационный иск, тем не менее ВС указал, что такой иск «может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества». Таким образом, если виндикационный иск заявляет участник корпорации в дополнение к иску об оспаривании сделки (ст. 174 ГК РФ или норм специальных законов) или вместо реституционного требования, то участник корпорации должен быть наделен правом и на такой косвенный иск.

Подход ВС о расширении числа косвенных исков не основан на законе, но создает условия для не декларативной, а эффективной защиты. Такой подход может привести к наделению участника корпорации правом на предъявление абсолютно любых способов защиты, доступных самой корпорации. Ведь, по сути, любой такой способ защиты направлен на защиту имущественной целостности корпорации и законных интересов ее участников.

Однако отсутствие прямого указания в позитивном праве о возможности участнику корпорации обратиться с виндикационным иском, конечно, не должно служить защите интересов недобросовестных участников оборота. Поэтому даже при наличии определенных сомнений относительно подхода ВС стоит в целом поддержать поиск ВС сбалансированного решения.

(2) Сделав принципиальный вывод о допустимости наделения участника корпорации правом на предъявление виндикационного иска, очень важно, что ВС непосредственно на кейсе Комкона показал, что такой иск подлежит очень внимательной проверке со стороны судов, как на предмет выбытия имущества по воле / против воли, так и по вопросу добросовестности приобретателя имущества. Так, выбытие имущества по сделке, заключенной директором при наличии корпоративного конфликта, не может свидетельствовать о том, что имущество выбыло помимо воли корпорации. При этом ВС приводит прописную истину, которая периодически игнорируется: недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения, передавшего это имущество лица помимо его воли. Отсутствие воли может считаться установленной только тогда, когда корпоративный конфликт был спровоцирован противоправными действиями третьих лиц, что привело к выбытию имущества. Более того, наличие воли юридического лица может подтверждаться даже заключением мирового соглашения в рамках другого дела, но включающего условие об урегулировании споров, связанных с оспариванием выбытия имущества.

(3) Важным является указание ВС на классическую ошибку судов, воспринимающих отдельные выводы суда округа, направляющего спор на новое рассмотрение, как на то, что уже доказывать больше не надо. Если окружной суд что-то установил, то нижестоящие суды не вправе уклоняться от оценки доводов сторон и представленных доказательств. К слову, такое же правило должно действовать и для споров, когда одна из сторон пытается выдавать выводы окружного суда, сделанные в другом деле за преюдициально установленные обстоятельства.

BY НеАланШор