🤝 Верховный суд РФ решит, в каком случае можно не выплачивать вознаграждение членам совета директоров. Бывший председатель СД требует за год работы компенсацию в размере, утвержденном акционерами (около 2,3 млн руб.), компания платить отказалась. В апелляции и кассации иск топ-менеджера отклонили, решив, что тот не доказал добросовестного исполнения своих обязанностей. Теперь дело рассмотрит экономколлегия ВС, решение которой будет важно для всех аналогичных споров.
Как пояснил Петр Мацкевич, адвокат Orchards, газете "КоммерсантЪ", ВС РФ, скорее всего, встанет на сторону члена СД:
➖ Если при установлении размера вознаграждения не было злоупотребления правом, в том числе сговора с акционерами в целях вывода чистой прибыли или финансов общества, или если решение об определении размера вознаграждения членов СД не оспорено в судебном порядке, то требования членов СД подлежат удовлетворению.
➖ В соответствии с п. 2 ст. 64 Закона об акционерных обществах (Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета). Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Аналогичные положения содержатся и в п. 2 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998).
➖ Вознаграждение членов СД, предусмотренное данными нормами, — это не заработная плата. Во всяком случае, из данного подхода исходит судебная практика, определяя отношения между обществами и членами СД не как трудовые, а как корпоративные. Конечно, встречается практика, когда компании заключают с членами СД именно трудовые договоры, тогда вознаграждение будет рассматриваться как заработная плата.
➖ Судебная практика исходит из следующего: если общим собранием принято решение о том, что члены СД получают вознаграждение или им выплачивается компенсация, а также определен её размер, то принятие каких-либо дополнительных решений о непосредственной выплате не требуется. При этом компания, в лице собрания участников (акционеров), вправе утвердить определенные критерии или показатели для выплаты, поэтому при их невыполнении вознаграждение может и не выплачиваться.
➖ Члены СД несут ответственность за действия, совершенные во вред обществу, и обязаны компенсировать убытки (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Закона об ООО, п. 2 ст. 71 Закона об АО). Поэтому, даже если общество формально обязано будет выплатить члену СД вознаграждение, с виновного в причинении убытков лица можно будет взыскать убытки в судебном порядке.
Заседание назначено на 28 января.
