Orchards

В уставе ООО возможно установить полный запрет не только «на вход», но и «на выход» из общества.

Вадим Бородкин, советник Orchards, на своём канале НеАланШор обращает внимание на важное для корпоративного управления и корпоративных споров дело, рассмотренное в этом месяце Верховным судом РФ (Определение СКЭС ВС РФ от 13.12.2024 №305-ЭС24-14865).

Краткая фабула спора:

В Обществе было 3 участника, у каждого доля составляла 33,33%.
Уставом Общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику, третьим лицам и выход из состава участников запрещены. Один из участников Общества направил в адрес Общества оферту о приобретении доли в уставном капитале, однако решением ОСУ в продаже доли в уставном капитале участникам было отказано. Впоследствии участник направил Обществу требование о выкупе принадлежащей ему доли в размере 33,33% и выплате ее стоимости, которая согласно представленному отчету об оценке составила 35 млн руб. В ответ на его требование Общество, оценив стоимость доли, выплатило истцу 4,5 млн руб. Не согласившись с размером выплаченной ему действительной стоимости доли, участник обратился в арбитражный суд с иском о довзыскании действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции иск удовлетворил по итогам проведенной судебной экспертизы. Апелляция и окружной суд решение оставили в силе.

Экономколлегия ВС РФ судебные акты отменила, направив дело на новое рассмотрение, указав:

1⃣ В уставе ООО возможно установить полный запрет не только «на вход», но и «на выход» из общества.

2⃣ Признано, что деятельность участника общества носит предпринимательский характер. Следовательно, в период членства в обществе и до момента выхода из него участник принимает на себя как позитивные, так и негативные изменения совокупной стоимости предприятия пропорционально принадлежащей ему доле участия.

3⃣ Фактически судам дан карт-бланш по определению даты, на которую необходимо установить размер действительной стоимости доли, что является давно назревшим для практики решением. 

4⃣ При наличии спора о размере действительной стоимости доли необходимо провести судебную экспертизу, но не забывать о разграничении экспертных вопросов от вопросов права. 

Более подробный разбор дела можно почитать здесь.

Please open Telegram to view this post

VIEW IN TELEGRAM

www.tgoop.com/orchards_law/695

339 viewsedited  Dec 23 at 10:42

В уставе ООО возможно установить полный запрет не только «на вход», но и «на выход» из общества.

Вадим Бородкин, советник Orchards, на своём канале НеАланШор обращает внимание на важное для корпоративного управления и корпоративных споров дело, рассмотренное в этом месяце Верховным судом РФ (Определение СКЭС ВС РФ от 13.12.2024 №305-ЭС24-14865).

Краткая фабула спора:

В Обществе было 3 участника, у каждого доля составляла 33,33%.
Уставом Общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику, третьим лицам и выход из состава участников запрещены. Один из участников Общества направил в адрес Общества оферту о приобретении доли в уставном капитале, однако решением ОСУ в продаже доли в уставном капитале участникам было отказано. Впоследствии участник направил Обществу требование о выкупе принадлежащей ему доли в размере 33,33% и выплате ее стоимости, которая согласно представленному отчету об оценке составила 35 млн руб. В ответ на его требование Общество, оценив стоимость доли, выплатило истцу 4,5 млн руб. Не согласившись с размером выплаченной ему действительной стоимости доли, участник обратился в арбитражный суд с иском о довзыскании действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции иск удовлетворил по итогам проведенной судебной экспертизы. Апелляция и окружной суд решение оставили в силе.

Экономколлегия ВС РФ судебные акты отменила, направив дело на новое рассмотрение, указав:

1⃣ В уставе ООО возможно установить полный запрет не только «на вход», но и «на выход» из общества.

2⃣ Признано, что деятельность участника общества носит предпринимательский характер. Следовательно, в период членства в обществе и до момента выхода из него участник принимает на себя как позитивные, так и негативные изменения совокупной стоимости предприятия пропорционально принадлежащей ему доле участия.

3⃣ Фактически судам дан карт-бланш по определению даты, на которую необходимо установить размер действительной стоимости доли, что является давно назревшим для практики решением. 

4⃣ При наличии спора о размере действительной стоимости доли необходимо провести судебную экспертизу, но не забывать о разграничении экспертных вопросов от вопросов права. 

Более подробный разбор дела можно почитать здесь.