SOCIETAS

Опубликовано второе определение Верховного суда, посвящённое исключению участника из общества.

Кейс образцово-показательный с точки зрения той судебной практики, которая царит внизу по этой категории дел.

А. в судебном порядке расторгает договор о продаже доли в ООО в пользу Б.

Б., понимая, что доли у него сейчас заберут, до вступления в силу судебных решений выводит активы из ООО путем внесения их в уставный капитал дочернего общества и дальнейшей перепродажи.

А. все возвращает, оспаривая сделки по внесению в уставный капитал и виндицируя имущество. Одновременно он идёт с иском об исключении Б. из общества, потому что у него осталась миноритарная доля в этом ООО.

Суды отказывают, ссылаясь на то, что между участниками корпоративный конфликт; что исключать можно, когда иначе никак не восстановить работоспособность общества, и что все права общества восстановлены.

Судебные акты написаны без единой ссылки на Обзор ВС по хозяйственным обществам, где все без исключения перечисленные доводы опровергаются как ошибочные. Это позволяет поставить под сомнение профпригодность тех, кто писал эти судебные акты во всех трех инстанциях.

Высший суд очень кратко воспроизводит разъяснения из Обзора по хозяйственным обществам 2019 г., где указано, что ни корпоративный конфликт, ни тот факт, что нет неустранимых последствий, не мешают исключить участника, если он причинил существенный вред обществу и нарушил доверие между участниками. Удивительно, но почему-то нет ссылки на Обзор ВАС РФ 2012 г., где говорилось про нарушение доверия как основание исключения 🤔

Новых правовых позиций, как и в предыдущем деле (писал о нем здесь) по исключению, здесь нет, но очень важен сам факт того, что начались отмены по этой категории дел. Бесстыдству нижестоящих судов здесь, на мой взгляд, нет никаких оправданий. К сожалению, таких судебных актов - немотивированных отписок, подобных тем, что были отменены, - большинство.

К слову сказать, если бы ВС, как и многие другие госорганы, не жил бы по принципу "ошибок не признаем", то давно бы отменил пункт в ежеквартальном Обзоре 2014 г., где воспроизводилось то дело, в котором была сформулирована эта глупость про то, что корпоративный конфликт не может разрешаться посредством исключения участника. Да, формально эту позицию преодолели в Обзоре по хозяйственным обществам в 2019 г., но и тот пункт в старом Обзоре действует, что позволяет судам на него опять-таки формально ссылаться.

Традиционно всех интересующихся данным способ разрешения корпоративного конфликта адресую к своей монографии и комментарию к Пленуму ВС РФ № 25 в части правил об исключении. Многие положения из этих публикаций нашли дословное закрепление в постановлении Пленума N 25 и в Обзоре ВС по хозяйственным обществам 2019 г., но там подробно раскрыты мотивы соответствующих правовых позиций.

www.tgoop.com/societas_AK/104

10.5K viewsedited  Oct 18, 2023 at 06:06

Опубликовано второе определение Верховного суда, посвящённое исключению участника из общества.

Кейс образцово-показательный с точки зрения той судебной практики, которая царит внизу по этой категории дел.

А. в судебном порядке расторгает договор о продаже доли в ООО в пользу Б.

Б., понимая, что доли у него сейчас заберут, до вступления в силу судебных решений выводит активы из ООО путем внесения их в уставный капитал дочернего общества и дальнейшей перепродажи.

А. все возвращает, оспаривая сделки по внесению в уставный капитал и виндицируя имущество. Одновременно он идёт с иском об исключении Б. из общества, потому что у него осталась миноритарная доля в этом ООО.

Суды отказывают, ссылаясь на то, что между участниками корпоративный конфликт; что исключать можно, когда иначе никак не восстановить работоспособность общества, и что все права общества восстановлены.

Судебные акты написаны без единой ссылки на Обзор ВС по хозяйственным обществам, где все без исключения перечисленные доводы опровергаются как ошибочные. Это позволяет поставить под сомнение профпригодность тех, кто писал эти судебные акты во всех трех инстанциях.

Высший суд очень кратко воспроизводит разъяснения из Обзора по хозяйственным обществам 2019 г., где указано, что ни корпоративный конфликт, ни тот факт, что нет неустранимых последствий, не мешают исключить участника, если он причинил существенный вред обществу и нарушил доверие между участниками. Удивительно, но почему-то нет ссылки на Обзор ВАС РФ 2012 г., где говорилось про нарушение доверия как основание исключения 🤔

Новых правовых позиций, как и в предыдущем деле (писал о нем здесь) по исключению, здесь нет, но очень важен сам факт того, что начались отмены по этой категории дел. Бесстыдству нижестоящих судов здесь, на мой взгляд, нет никаких оправданий. К сожалению, таких судебных актов - немотивированных отписок, подобных тем, что были отменены, - большинство.

К слову сказать, если бы ВС, как и многие другие госорганы, не жил бы по принципу "ошибок не признаем", то давно бы отменил пункт в ежеквартальном Обзоре 2014 г., где воспроизводилось то дело, в котором была сформулирована эта глупость про то, что корпоративный конфликт не может разрешаться посредством исключения участника. Да, формально эту позицию преодолели в Обзоре по хозяйственным обществам в 2019 г., но и тот пункт в старом Обзоре действует, что позволяет судам на него опять-таки формально ссылаться.

Традиционно всех интересующихся данным способ разрешения корпоративного конфликта адресую к своей монографии и комментарию к Пленуму ВС РФ № 25 в части правил об исключении. Многие положения из этих публикаций нашли дословное закрепление в постановлении Пленума N 25 и в Обзоре ВС по хозяйственным обществам 2019 г., но там подробно раскрыты мотивы соответствующих правовых позиций.

BY SOCIETAS