SOCIETAS

Раз уж мы начали про тему крупных сделок, нельзя промолчать про свежее дело Верховного суда на эту тему.

Фабула там - чисто 90-ые.

Итак, было три участника общества, которое производит химпродукцию. В какой-то момент времени на одного из участников заводят уголовное дело, он сидит, в это время его общество продаёт права на товарные знаки и промышленные образцы, затем завершает деятельность фактически, а потом и юридически - ликвидируется после банкротства. Выйдя на волю, тот самый участник немедленно подаёт иски об оспаривании сделок по отчуждению товарных знаков и промышленных образцов.

В процессе рассмотрения дела он ссылается на то, что сделки были крупными, на нарушение уставных ограничений (сделки на такую сумму требовали согласия всех участников), подделку подписей на договорах, мнимость первоначального отчуждения, потому что права на товарные знаки и промышленные образцы были проданы через номинала в пользу конечного приобретателя - общества, где участником и руководителем был один из участников общества-отчуждателя, а также его жена, по совместительству дочь третьего участника.

Суды ему отказывают, ссылаясь на то, что факт подделки подписи не доказан, сделки не крупные, уставные ограничения не действовали, мнимости тоже нет, повлиять на одобрение сделки он не мог, срок давности пропущен. А в завершение всего этого суды подчёркивают, что общества уже нет.

ВС, напротив, соглашается с истцом во всем. Меня это немного смутило, потому что когда ссылаются на все основания недействительности разом в исковом - это понятно, но от суда ожидается единственно верная квалификация.

Как водится, оценку фактуры с подделкой мы оставим в стороне, хотя нельзя не заметить, что если договоры были подделаны, то обсуждать их недействительность как крупных сделок и с нарушением устава уже и не нужно. Сосредоточимся на правовых доводах.

1. ВС делает революционный вывод о том, что даже если сделка не отвечает количественному критерию (здесь сумма сделки была 13 млн., а активов на 250 млн.), она все равно может быть крупной, поскольку общество не может продолжать прежнюю деятельность.

С одной стороны, этот вывод я горячо поддерживаю, говорил об этом не раз, а подробно обосновываю здесь.

Если коротко, крупные сделки как раз и есть то, что описывает качественный критерий - нацеленность сделки на изменение вида деятельности общества или прекращение такой деятельности.

С другой стороны, объективности ради, нужно сказать, что суды давали оценку этому доводу и вполне правдоподобно писали, что отчуждаемые товарные знаки не имели никакой узнаваемости и на работу предприятия повлиять не могли. Жаль, что ВС не комментирует подробнее этот аспект.

2. Вывод о мнимости сделки с номиналом и признанием того, что надо было обсуждать осведомленность конечного приобретателя, у меня тоже не вызывает возражений.

Квалификация цепочки сделок как единой сделки уже имела место в практике ВС, как минимум на ум приходит дело двухлетней давности, о котором я уже писал здесь.

3. Также согласен я и с доводом ВС о том, что срок давности следует исчислять с момента, когда истец получил реальную возможность узнать о совершенных сделках. При этом ВС подчёркивает, что по самому обществу считать давность нельзя, так как общество находилось под контролем ответчиков.

Это полностью укладывается в рамки п.2 Пленума N 27 о том, что по директору считать давность нельзя, если он был в сговоре с другой стороной сделки.

Важно только не распространять этот вывод на случаи, когда третье лицо никак не было связано с директором.

4. На первый взгляд хорошо написано и про то, что ликвидация не мешает возможности посудиться от имени ликвидированного общества.

Однако вдумчивый читатель, наверное, мог бы задаться вопросом - а насколько участник управомочен заявлять такой иск, ведь п. 5.2 ст. 64 ГК, да и его интерпретация самим ВС в п. 41 пленума N 6 от 11.06.2020 говорят о том, что такие действия может осуществлять только управляющий.

Однако этому определению можно простить всё за вывод о качественном критерии 😅

www.tgoop.com/societas_AK/190

7.5K viewsedited  Aug 26, 2024 at 15:05

Раз уж мы начали про тему крупных сделок, нельзя промолчать про свежее дело Верховного суда на эту тему.

Фабула там - чисто 90-ые.

Итак, было три участника общества, которое производит химпродукцию. В какой-то момент времени на одного из участников заводят уголовное дело, он сидит, в это время его общество продаёт права на товарные знаки и промышленные образцы, затем завершает деятельность фактически, а потом и юридически - ликвидируется после банкротства. Выйдя на волю, тот самый участник немедленно подаёт иски об оспаривании сделок по отчуждению товарных знаков и промышленных образцов.

В процессе рассмотрения дела он ссылается на то, что сделки были крупными, на нарушение уставных ограничений (сделки на такую сумму требовали согласия всех участников), подделку подписей на договорах, мнимость первоначального отчуждения, потому что права на товарные знаки и промышленные образцы были проданы через номинала в пользу конечного приобретателя - общества, где участником и руководителем был один из участников общества-отчуждателя, а также его жена, по совместительству дочь третьего участника.

Суды ему отказывают, ссылаясь на то, что факт подделки подписи не доказан, сделки не крупные, уставные ограничения не действовали, мнимости тоже нет, повлиять на одобрение сделки он не мог, срок давности пропущен. А в завершение всего этого суды подчёркивают, что общества уже нет.

ВС, напротив, соглашается с истцом во всем. Меня это немного смутило, потому что когда ссылаются на все основания недействительности разом в исковом - это понятно, но от суда ожидается единственно верная квалификация.

Как водится, оценку фактуры с подделкой мы оставим в стороне, хотя нельзя не заметить, что если договоры были подделаны, то обсуждать их недействительность как крупных сделок и с нарушением устава уже и не нужно. Сосредоточимся на правовых доводах.

1. ВС делает революционный вывод о том, что даже если сделка не отвечает количественному критерию (здесь сумма сделки была 13 млн., а активов на 250 млн.), она все равно может быть крупной, поскольку общество не может продолжать прежнюю деятельность.

С одной стороны, этот вывод я горячо поддерживаю, говорил об этом не раз, а подробно обосновываю здесь.

Если коротко, крупные сделки как раз и есть то, что описывает качественный критерий - нацеленность сделки на изменение вида деятельности общества или прекращение такой деятельности.

С другой стороны, объективности ради, нужно сказать, что суды давали оценку этому доводу и вполне правдоподобно писали, что отчуждаемые товарные знаки не имели никакой узнаваемости и на работу предприятия повлиять не могли. Жаль, что ВС не комментирует подробнее этот аспект.

2. Вывод о мнимости сделки с номиналом и признанием того, что надо было обсуждать осведомленность конечного приобретателя, у меня тоже не вызывает возражений.

Квалификация цепочки сделок как единой сделки уже имела место в практике ВС, как минимум на ум приходит дело двухлетней давности, о котором я уже писал здесь.

3. Также согласен я и с доводом ВС о том, что срок давности следует исчислять с момента, когда истец получил реальную возможность узнать о совершенных сделках. При этом ВС подчёркивает, что по самому обществу считать давность нельзя, так как общество находилось под контролем ответчиков.

Это полностью укладывается в рамки п.2 Пленума N 27 о том, что по директору считать давность нельзя, если он был в сговоре с другой стороной сделки.

Важно только не распространять этот вывод на случаи, когда третье лицо никак не было связано с директором.

4. На первый взгляд хорошо написано и про то, что ликвидация не мешает возможности посудиться от имени ликвидированного общества.

Однако вдумчивый читатель, наверное, мог бы задаться вопросом - а насколько участник управомочен заявлять такой иск, ведь п. 5.2 ст. 64 ГК, да и его интерпретация самим ВС в п. 41 пленума N 6 от 11.06.2020 говорят о том, что такие действия может осуществлять только управляющий.

Однако этому определению можно простить всё за вывод о качественном критерии 😅

BY SOCIETAS