SOCIETAS

Россия - страна серьезных людей, даже первого апреля. Ну вы даёте! Беларусь я, конечно, как родину предков люблю, но так просто от меня вы не избавитесь в России😁

Тем временем март в высшем суде выдался месяцем супружеских споров по поводу долей в ООО. ВС РФ рассмотрел два дела, по первому уже опубликовано определение. Смотрите его здесь.

Основной вопрос, который стоял в этом деле, можно ли супругу, получившему долю в порядке раздела общего имущества, просить выплаты действительной стоимости доли, не обратившись предварительно с заявлением о включении в состав участников ООО. Напомню, что судебная практика стабильно считает, что получение доли в порядке раздела имущества это ещё не основание получить права участника ООО.

На этот счет есть целых два определения ВС РФ (раз и два), который последовательно говорил, что если супругу присуждена доля в ООО в порядке раздела общего имущества, он может просить выплаты доли только после того, как ему отказали во вхождении в состав участников. Этой логики придерживались и суды апелляционной и кассационной инстанций в разбираемом кейсе.

Однако в этом деле ВС РФ обратил внимание на то, что в уставе был запрет на отчуждение доли третьим лицам и потому заведомо нельзя было попасть в состав участников, а лишь только просить выплаты стоимости доли.

Иными словами, ВС РФ провёл чёткую границу между условиями уставов о вхождении состав участников при наличии согласия и полным запретом на передачу доли. Мне, кстати, это кажется логичным, даже сам законодатель развёл эти два понятия. В то же время подозреваю, что это может у многих вызвать непонимание, поскольку я знаю, что немалое количество юристов не разделяло эти две ситуации и допускали вхождение в состав участников по согласию, даже при наличии запрета в уставе.

Однако, пожалуй, самое любопытное в определении не это, а фраза о том, что лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом. Это восполняет пробел в отношении статуса лица, которому доля отчуждена с нарушениями уставных ограничений.

Давно ведутся споры о том, что делать с проданной вопреки ограничению долей, как ее возвращать (оспаривать сделку или пользоваться специальной нормой из закона об ООО), но никогда о том, какие права в обществе имеет такой покупатель-нарушитель. Всегда удивляло, почему он вдруг получает право что-то там решать. Кажется ВС РФ исходит из того, что такого права у него нет. Такое решение весьма походит на то, что есть в романских правопорядках: нет согласия - нет полных прав участника.

Ну и приятным бонусом служит упоминание ВС РФ распорядительной сделки. К сожалению, даже в ведущих университетах до сих пор некоторые преподаватели учат студентов тому, что распорядительных сделок в российском праве не существует.

www.tgoop.com/societas_AK/49

5.8K viewsApr 3, 2023 at 06:40

Россия - страна серьезных людей, даже первого апреля. Ну вы даёте! Беларусь я, конечно, как родину предков люблю, но так просто от меня вы не избавитесь в России😁

Тем временем март в высшем суде выдался месяцем супружеских споров по поводу долей в ООО. ВС РФ рассмотрел два дела, по первому уже опубликовано определение. Смотрите его здесь.

Основной вопрос, который стоял в этом деле, можно ли супругу, получившему долю в порядке раздела общего имущества, просить выплаты действительной стоимости доли, не обратившись предварительно с заявлением о включении в состав участников ООО. Напомню, что судебная практика стабильно считает, что получение доли в порядке раздела имущества это ещё не основание получить права участника ООО.

На этот счет есть целых два определения ВС РФ (раз и два), который последовательно говорил, что если супругу присуждена доля в ООО в порядке раздела общего имущества, он может просить выплаты доли только после того, как ему отказали во вхождении в состав участников. Этой логики придерживались и суды апелляционной и кассационной инстанций в разбираемом кейсе.

Однако в этом деле ВС РФ обратил внимание на то, что в уставе был запрет на отчуждение доли третьим лицам и потому заведомо нельзя было попасть в состав участников, а лишь только просить выплаты стоимости доли.

Иными словами, ВС РФ провёл чёткую границу между условиями уставов о вхождении состав участников при наличии согласия и полным запретом на передачу доли. Мне, кстати, это кажется логичным, даже сам законодатель развёл эти два понятия. В то же время подозреваю, что это может у многих вызвать непонимание, поскольку я знаю, что немалое количество юристов не разделяло эти две ситуации и допускали вхождение в состав участников по согласию, даже при наличии запрета в уставе.

Однако, пожалуй, самое любопытное в определении не это, а фраза о том, что лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом. Это восполняет пробел в отношении статуса лица, которому доля отчуждена с нарушениями уставных ограничений.

Давно ведутся споры о том, что делать с проданной вопреки ограничению долей, как ее возвращать (оспаривать сделку или пользоваться специальной нормой из закона об ООО), но никогда о том, какие права в обществе имеет такой покупатель-нарушитель. Всегда удивляло, почему он вдруг получает право что-то там решать. Кажется ВС РФ исходит из того, что такого права у него нет. Такое решение весьма походит на то, что есть в романских правопорядках: нет согласия - нет полных прав участника.

Ну и приятным бонусом служит упоминание ВС РФ распорядительной сделки. К сожалению, даже в ведущих университетах до сих пор некоторые преподаватели учат студентов тому, что распорядительных сделок в российском праве не существует.

BY SOCIETAS